عقد تأسيس شركة

عقد تأسيس

شركة ذات مسؤولية محدودة

 

الطرف الأول/ …………. – الجنسية …………. – يحمل بطاقة هوية رقم (……………. )

العنوان: …………….. الهاتف: …………. الايميل: …………….. 

الطرف الثاني/ …………………. الجنسية ……………. – يحمل جواز سفر رقم (……………)

العنوان: …………….. الهاتف: …………. الايميل: ……………..  

 

المقدمة

اتفق الأطراف المذكورين أعلاه على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة فيما بينهم في إمارة ………… طبقا للمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية والتشريعات السارية في إمارة …….، وذلك وفقا للأحكام والشروط التالية:

 

المادة (1) : تعريفات

يكون للكلمات التالية في هذا العقد المعاني التالية:

1. “قانون الشركات التجارية : يعني المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية .
2. “السجل التجاري” يعني السجل التجاري بدائرة التنمية الاقتصادية.
3. “مدير/مديرون” تعني مدير أو مديرين الشركة المعنيين بموجب هذا العقد
4. الدائرة “: تعني دائرة التنمية الاقتصادية لإمارة ……….
5. “الوزارة” تعني وزارة الاقتصاد – مكتب إمارة ………..
6. “الشريك / الشركاء”: تعني أطراف هذا العقد وأي شخص طبيعي أو اعتباري يصبح مالكا لأي حصة من رأس مال الشركة وفقا لشروط هذا العقد.

 

المادة (2) اسم الشركة

اسم الشركة هو ” ……………. شركة ذات مسؤولية محدودة

 

المادة (3) اغراض الشركة

أغراض الشركة الرئيسية التي تأسست من أجلها هي :

“………………….. 

…………………..

وستشمل كافة الأنشطة المتعلقة بهذه الأغراض أو المتصلة بها.

 

المادة (4) مركز الشركة الرئيسي

يكون مركز الشركة الرئيسي في إمارة ……….. – ويجوز للشركة أن تنشئ لها فروعا أو مكاتب وتوكيلات أو شركات أخرى والدخول في شركات سواء قائمة أو جديدة داخل الدولة وخارجها.

 

المادة (5) مدة الشركة

مدة الشركة خمسة عشرة سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري وتجدد تلقائيا لمدة مماثلة إلا إذا قام أحد الأطراف بإعلام الطرف الآخر خطيا برغبته بإنهاء العقد وذلك قبل ثلاثة أشهر على الأقل من تاريخ انتهاء العقد بكتاب مسجل بعلم الوصول.

 

المادة (6) رأس مال الشركة

1- رأس مال الشركة هو ” 50,000 درهم ” خمسون ألف درهم ” مقسم إلى (100) مائة حصة قيمة كل حصة (500) ” خمسمائة درهم ” موزعه بين الشركاء على النحو الآتي:-

اسم الشريك                                                   عدد الحصص          القيمة بالدرهم                  النسبة

…………………….                                      90                         45000                            90%

…………………………………..                 10                         5000                              10%

الاجمالي                                                         100                       5000                               100%

 كما يقر الشركاء أن قيمة الحصص العينية قد دفعت بالكامل بموجب الشهادة الصادرة عن مدقق الحسابات.

المادة (7) التنازل عن الحصص:

1. يجوز لأي شريك التنازل عن حصصه في الشركة أو رهنها إلى واحد أو أكثر من باقي الشركاء أو للغير بمقتضى محرر موثقا من قبل الجهة الرسمية المختصة ولا يعتبر هذا التنازل أو الرهن حجة تجاه الشركة أو الغير الا من تاريخ قيده بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة لا يجوز للشركة الامتناع عن قيده بالسجل الا إذا خالف ذلك التنازل أو الرهن ما نص عليه عقد تأسيس الشركة أو أحكام هذا القانون إذا اعتزم أحد الشركاء التنازل عن حصته أو حصصه في الشركة بعوض أو بغير عوض لشخص من غير الشركاء، وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير مديري الشركة بشروط التنازل وعلى مدير/ مديري الشركة إخطار باقي الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليهم، ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة، الحصص بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على الثمن ، يطبق حكم المادة (80) من قانون الشركات التجارية.
2. إذا انقضى ثلاثين يوما من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حرافي التصرف في حصصه.
3. إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص المباعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة (76) من قانون الشركات التجارية. 
4. لا يحتج بأي تنازل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في السجل إلا إذا خالف ما نص عليه في هذا العقد. 

 

المادة (8) سجل الشركاء:

1. تقوم الشركة بإعداد سجل خاص بالشركاء يحتفظ به في مركزها الرئيسي يشمل على ما يلي: 

(أ) اسم الشريك بالكامل وتاريخ ميلاده

(ب) الجنسية

(ج) المهنة

(د) الموطن

(هـ) العنوان

(و) عدد وقيم الحصص التي يملكها كل شريك

(ز) تفاصيل وكافة التصرفات التي أجريت على الحصص وتواريخها

2. يكون مدير الشركة مسؤول بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل

3. ترسل الشركة إلى جهات الاختصاص في شهر يناير من كل سنة البيانات الثابتة من السجل المشار إليه أعلاه والتغييرات التي طرأت عليها.

 

المادة (9) إدارة الشركة:

1. يكون تعيين المدير لمدة العقد وتجدد تلقائيا لمدة مماثلة تبدأ اعتبارا من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ويكون المدير ملزماً للعزل طبقا لقانون الشركات التجارية أو بالأغلبية التي يتفق عليها الشركاء في الجمعية العمومية.
2. يعزل المدير بقرار من الجمعية العمومية سواء كان المدير شريكاً أو غير شريك ، كما يجوز للمحكمة عزل المدير بناء على طلب شريك أو أكثر في الشركة إذا رأت المحكمة سبباً مشروعاً يبرر العزل. مع مراعاة أحكام هذا القانون.
3. يقوم المدير بكافة الصلاحيات الضرورية لإدارة الشركة وتمثيل الشركة والتوقيع نيابة عنها والقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها أغراضها.
4. اتفق الشركاء على تعيين السيد ………… – الجنسية: ………… – مديرا للشركة وتكون له كافة الصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة (منفردا).
5. تتضمن صلاحيات المدير ما يلي: –

1. سلطات المدير تشمل على سبيل المثال وليس الحصر تمثيل الشركة ” أمام الوزارات والسلطات المحلية والدوائر الحكومية وشبه الحكومية / والهيئة الاتحادية للهوية والجنسية والجمارك وأمن المنافذ / المطارات / البلدية / دائرة التنمية الاقتصادية غرف التجارة الاتصالات/دو/ المرور/ الشرطة / المحاكم / النيابة العامة / الدفاع المدني / وزارة الصحة ووقاية المجتمع / الهيئة الاتحادية للكهرباء والماء / وزارة الاقتصاد / وكافة الجهات الرسمية والغير رسمية و الشركات/ المؤسسات التجارية الأخرى والجهات الحكومية الأخرى سواء ذكرت أو لم تذكر.
2. فتح وإغلاق الحسابات البنكية باسم الشركة وتشغيل وإدارة هذه الحسابات بالسحب والإيداع وطلب دفاتر الشيكات و التوقيع على الشيكات وتظهيرها ودفع قيمتها وله حق بيع وشراء وتمويل السيارات وتخليص كافه الاجراءات اللازمه و الحق في الحصول على القروض والتسهيلات البنكية.
3. تغيير موقع الشركة والتوقيع على عقد الإيجار وتصديقه لدى الجهات الحكومية وعقد العقود والتوقيع على الاتفاقيات وقبض المبالغ المتعلقة بذلك والدخول في المناقصات وتسليم العطاءات ومتابعة كافة الاجراءات والتوقيع على كافة الأوراق والمستندات ذات الصفة المالية أو التجارية، نيابة عن الشركة.
4. تعيين العاملين والموظفين بالشركة وتحديد رواتبهم وأجورهم وإنهاء خدماتهم.
5. تمثيل الشركة أمام كافة الوزارات والسلطات المحلية لتأسيس هذه الشركة.
6. فتح البلاغات ومتابعتها والتنازل عنها بعد استيفاء قيمتها وتوكيل المحامين وعزلهم ولهم الحق كذلك في أن يرفع او يدفع اية دعوى والحضور بالنيابة عن الشركة في أية دعوى مرفوعة منها او ضدها بالخصومة مع أي شخص او اشخاص مهما كان نوع الخصومة امام محاكم الدولة وتمثيل الشركة امام مراكز الشرطة والنيابات العامة وحضور التحقيقات والادلاء بالإفادات أمامها ولهم حق المتابعة والمطالبة القضائية والسير في إجراءاتها حتى مراحلها النهائية امام جميع المحاكم داخل دولة الامارات العربية المتحدة على اختلاف أنواعها ودرجاتها ابتدائي واستئناف ونقض او تمييز والقيام بكافة إجراءات التقاضي والدفاع فيها وتسليم واستلام المذكرات والمستندات والإلتماسات والانذارات و الإعذارات وتقارير الخبراء و الإعلانات القضائية والتبليغ والتبلغ والحضور امام جميع دوائر التحقيق والتنفيذ والكتاب العدل وجميع الدوائر الرسمية والمراجع الوطنية والأجنبية في الدولة والانكار وفي إقامة البينة والتصديق عليها والاعتراض على بينة الخصم, ولهم حق التدخل في أي دعوى مدعيا او مدعى عليه او منظما في أي دعاوي تمس حقوقها وطلب ادخال الغير وإقامة الدعوى المتقابلة وتبلغ الاحكام الغيابية والتقرير بعمل المعارضات ومباشرة كافة الطرق المقررة للطعن او التظلم في الاحكام والقرارات والاوامر بطريق الاستئناف والتماس وإعادة النظر والتقرير بالنقض والتمييز والتنازل عن الاحكام كليا أو جزئيا والتنازل عن أي طريقة من طرق الطعن فيها والتوقيع على التسوية والصلح والتنازل وفقا لرأيه وقوله والاقرار بالحقوق والتنازل عنها والسداد والنيابة عنها وتقديم العرض الحقيق وقبوله وسحب صور الاحكام وتنفيذها وفي طلب الحجز التنفيذي, بيع المحجوزات والحبس وتقديم إشكالات التنفيذ والحجز التحفظي وتثبيته والغاؤه وكافة الأمور الواردة في المادة 58 من قانون الإجراءات المدنية.

7. يحق للمدير تفويض الغير في كل أو بعض من الصلاحيات الواردة أعلاه.

 

المادة (10) الإدارة المالية:

1. يتولى مدير الشركة إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح والخسائر كما يقوم بوضع تقرير سنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاته في شأن توزيع الأرباح والخسائر وذلك كلها خلال ثلاثة أشهر من تاریخ انتهاء السنة المالية.
2. يجب تقديم الميزانية وحساب الأرباح والخسائر إلى الجمعية العمومية لاعتمادها. 
3. على المدير خلال الأيام العشرة التالية من تصديق الشركاء على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يودعها لدى كل من الوزارة والدائرة الاقتصادية للشركة وتمكن الشركاء من التأكد من أن مسك حسابات الشركة. 
4. يجب على الشركة الاحتفاظ بسجلات محاسبية لتوضيح معاملاتها بحيث تكشف بدقة في أي وقت، عن الوضع المالي تُطبق الشركة المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية وتحديد الأرباح القابلة للتوزيع.
5. يجب على كل شركة الاحتفاظ بسجلاتها المحاسبية في مركزها الرئيسي لمدة لا تقل عن (5) خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.
6. يجوز للشركة الاحتفاظ بنسخة الكترونية لأصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة والمودعة لديها وفقا للضوابط المعمول بها قانوناً.
7. يكون للشركة مراجع للحسابات او اكثر تختاره الجمعية العمومية للشركاء كل عام وتسري في شأنهم الاحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في الشركة .

 

المادة (11) الجمعية العمومية:

1. تكون للشركة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المدير مرة على الأقل في السنة في الزمان والمكان الذي يحدده المدير خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية
2. توجه الدعوة إلى الجمعية العمومية من مدير الشركة ويجب على المديرة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يملكون (10%) من رأس المال على الأقل توجه الدعوة إلى الجمعية العمومية بالبريد المسجل بعلم الوصول على عنوان كل من الشركاء قبل (21) واحد وعشرون يوما من تاريخ الانعقاد ويجب أن يوضح الدعوة كل من الأعضاء وجدول الأعمال ومكان وموعد الانعقاد.
3. لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها في الجمعية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر ما يملكه أو يمثلها من حصص.
4. يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على المسائل التالية:

أ. تحديد حصص الأرباح التي توزع على الشركاء.

ب. استعراض تقرير المدير عن أنشطة الشركة ومركزها المالي خلال السنوات الماضية، وتقرير مجلس الرقابة، إن وجد، وتقرير مدققي الحسابات.

ج . مناقشة واعتماد الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر

د – تعيين المدير أو أعضاء مجلس الرقابة، إن وجد وتحديد مكافآتهم.

هـ. أية مسائل أخرى تدخل ضمن اختصاصها بموجب أحكام قانون الشركات التجارية أو هذا العقد.

5. لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها ، و إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المدير إجابة الطلب ، و إذا فشل في طلبه، فإن الشريك لها الحق أن يحتكم إلى الجمعية العمومية.
6. لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال ويكون المدير ملزما بالإجابة على أسئلة الشركاء بشرط ألا يعرض ذلك مصالح الشركة للضرر ، فإذا رأى أحد الشركاء أن رد المدير على سؤالها غير احتكم إلى الجمعية العمومية وكان قرارها بهذا الخصوص واجب التنفيذ.
7. يتحقق النصاب القانوني لصحة انعقاد اجتماع الجمعية العمومية بحضور شركاء يملكون مالا يقل عن ( خمسون بالمائة من حصص رأس المال وإذا لم يتوفر النصاب القانوني في الاجتماع الأول وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد بعد مضي ) 5 خمسة أيام ولا تتجاوز 15 خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الأول ويعتبر لاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الحاضرين للاجتماع.
8. مع مراعاة احكام قانون الشركات لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة إلا إذا صدرت بأغلبية الحصص الممثلة بالاجتماع.
9. لا يجوز للمدير بالاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته من المسؤولية عن الإدارة.
10. يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية وتدون محاضر قرارات الجمعية العمومية في سجل خاص يودع بمركز الشركة الرئيسي ويكون لأي من الشركاء حق الاطلاع على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.
11. مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلا كل القرار يصدر عن الجمعية العمومية ويكون مخالفا لأحكام قانون الشركات التجارية وأحكام هذا العقد، أو الذي يؤدي إلى أن يربح شركاء معينين دون أي اعتبار للشركة ، وفي هذه الحالة لا يجوز أن يطالب ببطلان القرار إلا الشركاء الذين اعترضوا عليه أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه لأسباب مقبولة ، ويترتب على الحكم بالطلب اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء. 

12. لن يكون قرار الجمعية العمومية بعزل المدير / المدراء صحيحا إلا إذا أقره عدد من الشركاء يمثلون ما لا يقل عن %75 من الحصص في الشركة.

 

المادة (12) الضمانات :

إذا قدم أي شريك أو عضو من أعضاء مجلس الإدارة أية ضمانات شخصية للبنوك أو الدائنين أو البيوت المالية في شأن العمل التجاري أو التسهيلات الائتمانية من قبل الشركة ، فإن هذا الشريك أو عضو مجلس الإدارة سوف يستحق عمولة الضمان والتي يقرها اجتماع الجمعية العمومية للشركاء.

 

المادة (13) السنة المالية :

تبدأ السنة المالية للشركة في اليوم الأول من شهر يناير وتنتهي في 31 من شهر ديسمبر من ماعدا السنة المالية الأولى والتي تبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجارية لدى السلطة المختصة وتنتهي في الحادي و الثلاثين من ديسمبر نفس السنة، على أن لا تتجاوز السنة الأولى للشركة 18 شهر (ثمانية عشر شهر) ولا تقل عن 6 (ستة) أشهر. 

 

المادة (14) توزيع الأرباح والخسائر:

1. يجب تخصيص خمسة في المائة (5) من صافي أرباح الشركة لإنشاء الاحتياطي القانوني. ويجوز للجمعية العمومية تخصيص احتياطيات إضافية على النحو الذي تراه مناسبا. ويجوز للشركاء أن أن يقرروا وقف توزيع صافي الأرباح إلى الاحتياطي القانوني إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال.
2. يتم توزيع الأرباح الخسائر بين الشركاء وفق النسب التالية:

الاسم                                                                               نسبة الأرباح والخسائر

…………………………                                                          90%

………………………….                                                           10%

3. يسأل الشريك عن أية التزامات مالية تترصد بذمة الشركة لصالح الغير إلا بقدر حصته في رأس مال الشركة.

 

المادة (15) مدققي الحسابات:

يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر من المرخصين في إمارة ……….. يختارهم الشركاء في الجمعية العمومية وتسري عليهم الاحكام المتعلقة بالمدققين في الشركات المساهمة.

 

المادة (16) : تعديل عقد التأسيس :

لا يجوز تعديل هذا العقد و لا زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة ارباع الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية على الأقل، كما لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم الجماعية، ولا يسري قرار تخفيض رأس مال الشركة إلا بعد موافقة الجهة المختصة ويتعين على مدير/ مديري الشركة إيداع المستندات المتعلقة بما جاء أعلاه وأية تعديلات تجري عليها لدى السجل التجاري.

 

المادة (17) : حل الشركة

تحل الشركة لأي من الأسباب التالية:

أ ) انتهاء المدة المحددة للشركة من هذا العقد ما لم يتفق على تجديدها.

ب) انتهاء الأغراض التي تأسست من أجلهاا الشركة

ت) اندماج الشركة في شركة أخرى

ث) اتفاق الشركاء المالكون 75% في رأسمال الشركة على إنهاء مدتها.

ج ) هلاك جميع أو معظم أموال الشركة بحيث يكون العائد الاستثماري من الباقي من رأس المال، إن وجد عديم الجدوى.

ح) بناء على صدور قرار من المحكمة ينص على حل الشركة.

 

المادة (18) تصفية الشركة:

تقوم الجمعية العمومية بتعيين مصفي قانوني أو أكثر ويتبع في تصفية الشركة الأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية، ما لم يتم حل الشركة بناء على موافقة الشركاء، وإذا كانت التصفية بناءً على حكم المحكمة ، فسوف تعين المحكمة طريقة التصفية، وتنتهي صلاحيات المدير بتعيين المحكمة للمصفي القضائي.

 

المادة (19) التبليغات:

تكون التبليغات الموجهة من الشركة إلى الشركاء بواسطة خطابات مسجلة بعلم الوصول على عنوان كل شريك كما هو مبين في هذا العقد وكما هو مسجل في سجل الشركاء.

 

المادة (20) : إفلاس أو وفاة طرف (شريك):

في حالة إفلاس أو وفاة أي طرف فلا يحق لممثلها ودائنيه طلب إغلاق الشركة أو بين بقية الشركاء وممثلي الطرف المفلس أو المتوفى ولغاية نهاية مدة الشركة ، وستبقى حقوق الورثة بالأرباح المستحقة للطرف المتوفى أو من أشهر إفلاسه.

 

المادة (21) : المنازعات:

كل نزاع يثار أثناء مدة الشركة أو أثناء تصفيتها أو حول أمور تتعلق بأعمال الشركة أو على أي بند من بنود عقد التأسيس بين الشركاء أو بينهم وبين المدير أو بينهم وبين المصفين يحالوا إلى الاتفاق بالتراضي لتسوية هذا النزاع أما إذا تعذر تسوية النزاع بالتراضي فإن الأمر يحال للفصل النهائي فيه من قبل محاكم ……….

 

المادة (22) أحكام متفرقة:

1. لا يكون للشركة شخصية اعتباريه ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري وكل ما يتم من أعمال أو تصرفات لحساب الشركة قبل قيدها يسأل عنه بالتضامن الأشخاص الذين أجروا هذه الأعمال أو التصرفات.
2. تكون المسائل غير المنصوص عليها في هذا العقد خاضعة لأحكام قانون الشركات التجارية وتعديلاته والقرارات الوزارية المنفذة لها. 
3. يجب  أن يكون هذا العقد وكل تعديل يطرأ عليه مكتوبا باللغة العربية وموثقا من قبل الجهة الرسمية المختصة وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً كما يجب إرفاق كل التعديلات بهذا العقد.
4. تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة فيما لم يرد به نص خاص في هذا القانون وتحل السلطة المختصة محل الهايئة في كل موضع وردت فيه.

 

محضر التصديق 

انه في تاريخ هذا اليوم الموافق التاريخ: …/…/2025م تم التصديق على صحة هذا المستند ومضمونه والمصادقة على توقيع أصحاب العلاقة باستخدام تقنيات التعاملات الرقمية 

الاسم / name                 الجنسية / nationality              رقم الهوية / رقم الجواز                التوقيع  Signiture

…………………………..         …………..                                 ………………………                 توقيع إلكتروني

………………………….          …………..                                  ……………………..