عقد تأسيس شركة ذ.م.م
اسم الشركة ( ………………. )
بيانات أطراف المعاملة
بيانات الشريك
الاسم | الجنسية | نوع الوثيقة | رقم الوثيقة | الصفة القانونية
بيانات الشريك
الاسم | الجنسية | نوع الوثيقة | رقم الوثيقة | الصفة القانونية
مقدمة: اتفق أطراف هذا العقد وكل منهم بكامل الأهلية القانونية للتعاقد، على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة فيما بينهم في إمارة دبي طبقاً لأحكام المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له بين الحين والآخر وذلك وفقاً للأحكام والشروط التالية:
المادة (1): “تعريفات
- 1. يكون للكلمات التالية في هذا العقد المعاني التالية: 1-1″
1-1الشركة”: تعني الشركة التي تأسست بموجب هذا العقد.
2-1السجل التجاري”: تعني السجل التجاري لدى السلطة المختصة. “
3-1قانون الشركات التجارية”: يعني المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021م بشأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له. “4-1 مدير/مديرون”: تعني مدير أو مديرو الشركة المعينين بموجب هذا العقد. “
5-1 السلطة المختصة”: تعني دائرة دبي للاقتصاد والسياحة لإمارة دبي. “
6-1 الوزارة”: تعني وزارة الاقتصاد.
7-1 الشريك/الشركاء”: تعني أطراف هذا العقد وأي شخص طبيعي أو اعتباري يصبح مالكاً لأية حصة من رأس مال الشركة وفقاً لشروط هذا العقد.
المادة (2): اسم الشركة 2. اسم الشركة هو: “……….” (شركة ذات مسؤولية محدودة)
المادة (3): أغراض الشركة:
3-1 أغراض الشركة هي:
-
- تركيب أنظمة التكييف والتهوية وتنقيه الهواء وصيانتها
- أعمال تركيب المعدات الكهروميكانيكية وصيانتها
- تركيب الأدوات والتمديدات الصحية
- أعمال تبليط الأرضيات والجدران
- أعمال الأصباغ والدهانات
- أعمال النجارة وتركيب الأرضيات الخشبية
- أعمال النقش والزخرفة
- أعمال تركيب ورق الجدران
- أعمال البلاستر
- خدمات تنظيف المباني والمساکن
وتشتمل مزاوله كافة الأنشطة المتعلقة بهذه الأغراض أو المتصلة بها وذلك بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة.
3-2 لا يجوز للشركة أن تمارس أعمال التأمين أو المصارف.
المادة (4): مركز الشركة الرئيسي يكون مركز الشركة الرئيسي في إمارة دبي، ويجوز للشركة أن تنشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات داخل الدولة وخارجها.
المادة (5): مدة الشركة مدة الشركة 99 سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتجدد تلقائياً لمدة أو لمدد مماثلة ما لم يخطر أحد الأطراف الأطراف الآخرين برغبته في عدم التجديد قبل نهاية مدة الشركة أو أية مدة مجددة بشهرين على الأقل ويجوز بقرار من الجمعية العمومية إطالة أو تقصير هذه المدة إذا اقتضى غرض الشركة ذلك.
المادة (6): رأس مال الشركة
6-1 حدد رأس مال الشركة بمبلغ مائة وخمسون ألف درهم (-/150,000) فقط مقسم على مائة وخمسون حصة نقدية متساوية (150) قيمة كل حصة ألف (1000) درهم.
6-2 قسم رأس مال الشركة بين الشركاء كالتالي:
الحصص النقدية الاسم الشركاء قيمة الحصص عدد الحصص % القيمة
- الطرف الأول 75,000 75 50%
- الطرف الثاني 75,000 75 50% المجموع 150,000 150 100%
6-3 ويقر الشركاء بأنه قد تم سداد رأس المال وإيداعه في حساب الشركة بالبنك ولا يتحمل الشريك أية مسؤوليات تتجاوز حصته في رأس المال المسدد من قبل.
المادة (7): التنازل عن الحصص أو رهنها 7-1 يجوز لأي شريك التنازل عن حصته في الشركة لأي من الشركاء الآخرين أو للغير بمقتضى محرر رسمي موثق ولا يعتبر التنازل حجة تجاه الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده بالسجل التجاري. ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد الساري في السجل إلا إذا خالف ذلك الساري ما نص عليه عقد الشركة أو أحكام قانون الشركات التجارية. 7-2 إذا رغب أحد الشركاء في التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة – بعوض أو بغير عوض – وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بالمتنازل إليه أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه. 7-3 يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة خلال (30) يوماً من إخطار المدير بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على القيمة تقدر الحصة من خلال واحد أو أكثر من الخبراء ذوي الخبرة الفنية والمالية بموضوع الحصة تختاره السلطة المختصة بناءً على طلب يقدمه طالب الاسترداد وعلى نفقته. 7-4 إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المباعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية، فإذا انقضت المدة المشار إليها دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف بحصته. 7-5 لا يحتج بأي تنازل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري لدى السلطة المختصة، ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في السجل إلا إذا خالف ذلك التنازل ما نص عليه عقد تأسيس الشركة أو أحكام قانون الشركات التجارية. 7-6 يجوز لأي شريك القيام برهن حصصه في الشركة لشريك آخر، أو للغير بناءً على موافقة من الشركاء المالكين لنسبة (100%) من رأسمال حصص الشركة. ولا يحتج بالرهن المذكور ضد الشركة، أو الغير إلا بعد تاريخ قيدها في السجل التجاري لدى الجهة الرسمية المختصة. ولا تقوم الشركة برفض قيد الرهن المذكور في السجل إن لم يكن الرهن المذكور مخالفاً لأحكام عقد التأسيس (وتعديلاته)، أو قانون الشركات التجارية. 7-7 لا تؤدي وفاة أحد الشركاء في الشركة أو انسحابه من الشركة أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره إلى حلها، وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.
المادة (8): سجل الشركاء
8-1 تقوم الشركة بإعداد سجل خاص بالشركاء يحتفظ به في مركزها الرئيس يشمل على ما يلي:
(أ) اسم ولقب الشريك.
(ب) الجنسية.
(ج) المهنه.
(د) الموطن.
(ه) العنوان.
(و) عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك.
(ز) تفاصيل وكافة التصرفات التي أجريت على الحصص وتواريخها
(ن) تفاصيل وكافة التصرفات التي أجريت على الحصص وتواريخها.
28– يكون مديرو الشركة مسؤولين عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.
8-3 ترسل الشركة إلى السلطة المختصة والمسجل في شهر يناير من كل سنة البيانات المدونة في سجل الشركاء مع التغييرات التي طرأت عليها خلال السنة المالية السابقة.
المادة (9) إدارة الشركة:
1- اتفق الشركاء علي أن يكون
السيد …………… : الجنسية …………
بطاقة هوية إماراتية رقم : …………..
تاريخ الميلاد : ………..
العنوان: دبي – ا.ع.م المدير الاداري الشركة.
وللمدير في سبيل إدارته للشركة الالتزام والقيام بما يلي:
التأكد من القيام بتنفيذ أعمال الشركة بطريقة سليمة وحكيمة وتجارية ومهنية والقيام بالتالي بالإشراف والمراقبة على أداء موظفي الشركة لواجباتهم والتزاماتهم ضمن المسميات الوظيفية الخاصة بكل منهم والتأكد . من توفير حماية كافية لموجودات وأموال الشركة لتجنب أي سوء إدارة أو إساءة تخصيص للأموال.
النظر في حسابات الشركة المدققة واعتمادها خلال ثلاثة (3) أشهر من نهاية تاريخ إحالة كل حساب. النظر في تكاليف تشغيل الشركة واعتمادها.
لا يقوم المدير أو أي من الأعضاء في مجلس المديرين (إن وجد)، دون موافقة من الجمعية العمومية للشركاء بتولي إدارة أي شركة منافسة، أو أي شركة تكون أهدافها مماثلة لأهداف الشركة ، أو القيام لحسابه الخاص، أو لحساب الغير بإبرام صفقات في تجارة منافسة، أو مماثلة لنشاط الشركة، وخلافا لذلك، فسيتم عزل المدير و/أو أي من الأعضاء في مجلس المديرين (إن وجد)، ومطالبته بدفع تعويض.
2-9 يكون تعيين المدير لمدة سنة ميلادية تبدأ اعتبارا من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري وتجدد تلقائيا لمدد مماثلة ما لم يتفق على خلاف ذلك ويجوز إعادة تعيين المدير الذي انتهت مدة تعيينه بموجب قرار من الجمعية العمومية ويكون المدير ملزما للعزل طبقا لقانون الشركات التجارية أو بقرار الشركاء في الجمعية العمومية.
الشراء والإفراغ والتجزئة والفرز واستئجار أو الحصول على وأن يبيع ويؤجر ويحمل بالأعباء ويرهن ويفك ويشطب الرهن أو يتصرف أو يتعامل مع أي مال منقول أو عقار يعود على الشركة في الحاضر أو المستقبل أو الذي قد تصبح الشركة مالكة له وأن يقوم بالدخول في والتوقيع على كل المستندات الضرورية في هذا الصدد.
4-9 أن يقوم بتعيين أو إعفاء المحامين وأن يرفع أو يدفع أية دعاوى أمام كافة المحاكم بمختلف درجاتها وأن يقوم بتعيين أو إنهاء المستخدمين والمستشارين وأن يحدد واجباتهم ومكافآتهم وفقا لقانون العمل الاتحادي في دولة الإمارات العربية المتحدة، وتعيين وإيقاف وفصل عمال وموظفي الشركة وتجديد واجباتهم ومسؤولياتهم وأجورهم ومرتباتهم. 9- أن يدفع ويسوي ويعدل ويخصم ويسجل ويقر بالضرائب والنسب والأتعاب والخصومات والمصروفات وكل المبالغ المدفوعة الأخرى والمطالب الواجبة الدفع أيا كانت أو التي تكون مستحقة عن أو على حساب أي من ممتلكات الشركة أو تصبح مستحقة لها حاضرا أو مستقبلا، وأن يقبل أية تكاليف أو عوض لصالح الشركة وأن يقوم عند التسديد بعمل المخالصة والإلغاء بهذا الصدد.
– 5-9قبض الحقوق والاستحقاقات المالية والعينية والأثمان والإيجارات والتأمينات والتعويضات والأموال والموروثة والمعاشات والديون رضاء أو قضاء والوفاء بالمقابل بالأثمان وحقوق الغير والإيجارات والأجور والمرتبات والرسوم والضرائب والتأمينات والتعويضات والبدلات والغرامات. 9-7 تمثيل الشركة لدى عموم الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين والوزارات والهيئات واللجان والمجالس والمراجع والدوائر الحكومية والمدنية وغرف التجارة والصناعة ودوائر التنمية الاقتصادية ووزارة الموارد البشرية والتوطين والإدارة العامة للإقامة وشؤون الأجانب والهيئة الاتحادية للهوية والجنسية والجمارك وأمن المنافذ وسلطات الداخلية والحدود والموانئ والجمارك والمرور والنيابات العامة وقيادات الشرطة والمحاكم والكتاب العدول وشركات التأمين والتمويل ودائرة الأراضي والأملاك واتصالات و دو وفيرجين والبنوك وفتح البلاغات والتنازل عنها وفي تقديم العرائض والطلبات وإقامة الدعاوى بكافة أنواعها ومتابعة إجراءات التقاضي أمام جميع المحاكم بمختلف درجاتها ابتدائي واستئناف ونقض أو تميين والدفاع فيها وتسليم وتسلم المذكرات والمستندات والإنذارات والإعذارات وتقارير الخبراء والإعلانات والأوراق القضائية وفي الإقرار بالحق المدعى به والتنازل عنه والصلح والتحكيم فيه والإنكار والإبراء والإسقاط والشطب وترك الخصومة وفي طلب تعيين الخبراء والمحكمين واختيارهم واستلام تقاريرهم وطلب توجيه اليمين وقبولها وردها والادعاء بالتزوير وفي رد القضاء والخبراء والمحكمين وفي ترك التأمينات مع بقاء الدين واتخاذ الإجراءات الاحتياطية وفي إقامة الدعوى المتقابلة والتنازل عنها ومباشرة كافة الطرق المقررة للطعن في الأحكام والقرارات بطريق الاستئناف والتماس إعادة النظر والتقرير بالنقض (أو التمييز والمعارضة والتظلم والتنازل عن أي طريق من طرق الطعن فيها وتقديم العرض الحقيقي وقبوله وفي سحب الصور التنفيذية وفي طلب الحجز التحفظي والتنفيذي ورفعه واتخاذ الإجراء ات التنفيذية والرجوع عنها.
8-9 إجراءات المحاسبة والبدل والمقايضة والتسوية والتسليم والاستلام والصلح والأداء والإسقاط والتنازل بعوض أو بغير عوض.
9-9 الشراء والاحتفاظ باسم الشركة بالحصص والأسهم والسندات والصكوك والكمبيالات، وأي أوراق مالية ويشار إليها مجتمعة فيما بعد بالأوراق المالية أخرى مملوكة لأي طرف آخر ، مع القيام ببيع، أو رهن، أو التنازل عن أي من تلك الأوراق المالية” المملوكة للشركة لأي طرف آخر.
9-10 شراء وتملك وحيازة وقبول التنازل للأموال المنقولة والعقارية وفق الشروط التي يراها مناسبة وتسجيل هذه الأراضي والعقارات باسم الشركة والتوقيع على طلبات وعقود البيع وشراء وتسجيل الأراضي والعقارات أمام كافة الجهات الرسمية المختصة واستئجار وتأجير العقارات والتنازل عن المنفعة والإخلاء، وتوقيع عقود الإيجار وقبول الضمانات العينية أو الشخصية والتنازل عنها قبل أو بعد الدفع.
9-11 على المدير الالتزام الكامل بقوانين دولة الإمارات العربية المتحدة وخاصة وزارة الموارد البشرية والتوطين ولا يستخدم أي عامل ليس على كفالة الشركة أو أن يترك العمال أو الموظفين الذين على كفالة الشركة للعمل في شركة أخرى بدون عقد مصدق بين الشركتين ويكون المدير مسؤولا مسؤولية كاملة إذا لم يلتزم بهذه القوانين أمام الجهات الحكومية.
9-12 التعاقد مع مالك العقار الذي يقع فيه موقع ممارسة العمل وتوقيع عقود الإيجار وتوقيع الأوراق القانونية ودفع القيمة الإيجارية واستصدار الرخص وسداد استهلاكات الماء والكهرباء والهاتف وإنهاء جميع الاجراءات الرسمية اللازمة وتقديم المعاملات واستلامها وسحب النماذج المعدة لهذا الغرض وتعبئتها وتوقيعها واستلام الرخص بعد صدورها وإشهار المنشأة وقيدها بالسجل التجاري وغرفة التجارة والصناعة وتجديد ودفع الرسوم المقررة وتوقيع العقود والمستندات اللازمة لذلك وإنهاء جميع الإجراءات في هذا الخصوص.
9-13 توقيع وتقديم وتسليم وإيداع أي نماذج أو طلبات أو تصاريح أو تأشيرات أو معاملات أو عقود أو مستندات لدى الإدارة العامة للإقامة وشؤون الأجانب والهيئة الاتحادية للهوية والجنسية والجمارك وأمن المنافذ نيابة عن الشركة وكذلك توقيع وتقديم أي مستندات أو نماذج أو أوراق قد تكون مطلوبة لهذه الغايات، وتوقيع وتقديم وتسليم وإيداع أي نماذج أو طلبات أو تصاريح أو تأشيرات أو معاملات أو عقود أو مستندات لدى وزارة الموارد البشرية والتوطين فيما يختص بالعمال العاملين بالمنشأة أو الذين سيتم استقدامهم أو تعينهم للعمل بها نيابة عن الشركة، وكذلك توقيع وتقديم أي مستندات أو نماذج أو أوراق قد تكون مطلوبة لهذه الغايات.
9-14 القيام بتأسيس الفروع والشركات واستخراج الرخص والسجلات أو شراء حصص أو أسهم في أية شركات قائمة في دولة الإمارات العربية المتحدة أو خارجها وذلك باسم الشركة وبالنيابة عنها وفي البيع والتنازل عن أي من الحصص أو الأسهم المملوكة للشركة واتخاذ القرارات لزيادة أو تخفيض رأسمال أي من الشركات التي تملك فيها الشركة حصصا أو أسهما وإصدار القرارات نيابة عن الشركة بحل وتصفية أية شركة تملك فيها الشركة حصصا أو أسهما، واتخاذ كافة الإجراءات والتوقيع على كافة المستندات والعقود والقرارات والملاحق اللازمة بما في ذك توقيع عقود تأسيس الشركات وملاحقها وذلك لتنفيذ كل ما ذكر أعلاه أمام كافة الجهات المختصة وذات العلاقة، وحضور الجمعيات العمومية وبتمثيل الشركة أمام الشركات التي تكون فيها الشركة شريكة أو مالكة للحصص فيها وله حق التصويت وتفويض الغير لحضور اجتماعات الجمعيات العمومية للشركات المذكورة والتصويت فيها.
9-15 تمثيل الشركة فيما يتعلق بأية مسألة ذات صلة بالعلامات التجارية وبراءات الاختراع والتصاميم أو حقوق النسخ وعلامات الخدمة، والشعارات وغيرها، بما في ذلك، ودون قصر على كافة المسائل المتعلقة بحماية وتسجيل وتجديد، والمحافظة على ومقاومة وإصلاح وتحويل، أو التنازل عن ، أو خلافا لذلك، التعامل في حقوق الملكية الفكرية ضمن أي اختصاص قضائي.
16-9 تمثيل الشركة أمام الهيئة الإتحادية للضرائب وكافة الدوائر الأخرى الحكومية وشبه الحكومية الإتحادية والمحلية في دولة الإمارات العربية المتحدة، لغرض تسجيل وإدارة ضريبة القيمة المضافة وضريبة أرباح الأعمال ويكون له الحق في تقديم كافة المعاملات إلى الهيئات المذكورة واستلامها، وتوقيع أية أوراق أو مستندات ذات الصلة نيابة عن الشركة، أمام كافة السلطات والمراجع المختصة.
17-9 تحرير وتوقيع العقود والاتفاقات والتوكيلات على اختلاف مواضيعها ومضامينها وبالشروط التي يراها ويقبل بها وكذلك تحرير وتوقيع الملاحق وإجراءات التعديل والفسخ والتخارج والطلبات والمحررات والمراسلات والإيصالات والمخالصات وسندات الصرف والقبض والنماذج الرسمية والإقرارات والإشكالات. 18-9 فتح ، اغلاق ، ادارة الحسابات على أنواعها لدى المصارف باسم الشركة وإدارة هذه الحسابات بالإيداع والسحب النقدي أو بموجب الشيكات والحوالات والضمانات والكفالات وكفالة الغير وكذلك في فتح الاعتمادات وربط الودائع وتسييلها وفي استلام وقبض الشيكات والحوالات وتظهيرها وصرفها والحصول على القروض والتسهيلات الائتمانية وطلب الشيكات وتوقيعها وفي شتى وسائر المعاملات المصرفية بما في ذلك استئجار الخزائن الحديدية واستخدامها وإلغاء الاستثمار وإغلاق الحسابات وإقفالها وله الحق أن يقترض وأن يحصل على أية تسهيلات مصرفية عن طريق القروض، والسحب على المكشوف، وخطابات الاعتماد وخطابات الكفالة، والسندات وتسهيلات خصم الشيكات للكمبيالات باسم الشركة مقابل تلك الضمانات، التي قد يتطلبها البنك أو البنوك.
19-9 بيع ونقل وشراء وتسجيل السيارات والشاحنات والمعدات باسم الشركة وتأمينها وتخليص معاملاتها وفك الحجز عنها واستلامها من أية جهة، وإصدار شهادات الملكيات وتجديدها والتصرف بها بكافة أوجه التصرف والبيع للغير وقبض الثمن ونقل الملكية وتوقيع عقود البيع والتنازل وتولي السيارات
والشاحنات المملوكة للشركة بالصيانة وتصديرها وتأمينها وتجديد ملكيتها وإنهاء إجراءاتها الجمركية وإصدار براءة الذمة والتصدير وسداد الرسوم والغرامات وتخليص جميع المعاملات في هذا الخصوص، وتمثيل الشركة أمام هيئة الطرق والمواصلات وجميع إدارات المرور وتوكيل السائقين لقيادة السيارات وعزلهم وشراء وبيع وتسجيل رقم سيارة والتصرف بالأرقام المملوكة للشركة أو التي قامت الشركة بشرائها بكافة أوجه التصرف والبيع والتنازل وإنهاء إجراءات نقل ملكية الرقم وسحب النماذج المعدة وتوقيعها وسداد أية رسوم وصرف بواقيها والقيام بكل ما يلزم لهذه الإجراءات.
20-9 بيع وشراء واستيراد وتصدير السلع والخدمات المتعلقة بنشاط الشركة والقبض والصرف والابراء وله ان يطالب ويستلم ايه مبالغ او مستحقات مترصدة للشركة بذمة الغير
9-21 القيام بالتوقيع على كافة العطاءات والعقود والمستندات والايصالات ذات الصفة المالية أو التجارية نيابة عن الشركة. 22- القيام من وقت لآخر بمنح جميع أو أي من الصلاحيات المذكورة أعلاه إلى أي شخص أو أشخاص بموجب تفويض مكتوب بالبنود التي يعتبرها مناسبة وفقا لتقديره الخاص والقيام بإلغائه المرة تلو المرة.
المادة (10) الإدارة المالية
10-1 يقوم مدير الشركة بإعداد الميزانية كل ثلاثة أشهر وحساب الربح والخسارة، ويقوم أيضا بإعداد تقرير سنوي عن نشاطات الشركة وعن وضعها المالي واقتراح توزيع الأرباح خلال ثلاثة أشهر من تاريخ نهاية السنة المالية للشركة.
10-2- يجب تقديم الميزانية وحساب الأرباح والخسائر إلى الجمعية العمومية السنوية لاعتمادها.
المادة (11) الجمعية العمومية
11-1 تكون للشركة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المدير أو مجلس المديرين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان الذي يحدده المدير خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية ويكون انعقادها في الزمان والمكان المعينين في خطاب الدعوة للاجتماع، ويجب على المدير أو المخول من المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك شريك أو أكثر يملكون (10%) من رأس المال على الأقل.
11-2- توجه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية بكتب مسجلة أو بالبريد العادي أو بالبريد الإلكتروني أو بأية وسيلة أخرى، وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع بمدة (21) واحد وعشرين يوما على الأقل ويجب أن تتضمن اخطار الجمعية العمومية جدول الأعمال ومكان وتاريخ وموعد الاجتماع الأول والاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب القانوني لصحة الاجتماع الأول. 11-3 لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها وللشريك ان ينيب عنه بتفويض خاص شريكا آخر من غير المديرين أو أي طرف آخر لتمثيله في الجمعية ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر ما يملكه أو يمثله من حصص.
11-4 يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على المسائل التالية:
أ) سماع تقرير المدير عن انشطة الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مجلس الرقابة (إن وجد) وتقرير مدقق الحسابات.
ب مناقشة الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما. ت تحديد حصص الأرباح التي توزع على الشركاء.
ث تعيين أو عزل المديرين أو مجلس المديرين (إن وجد) وتحديد مكافآتهم.
ج) تعيين أعضاء مجلس الرقابة (إن وجد) وتحديد مكافآتهم.
ح تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية. خ تعیین مدقق حسابات أو أكثر وتحديد مكافآتهم.
د) أية مسائل أخرى تدخل ضمن اختصاصها بموجب أحكام قانون الشركات التجارية أو هذا العقد.
11-5 لا يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحا إلا بحضور شركاء يملكون ما لا يقل عن نسبة (50%) من حصص رأس مال الشركة، فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة (5) خمسة أيام من تاريخ الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الحاضرين.
11-6 لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تبين أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها وإذا طلب أحد الشركاء في بداية الاجتماع إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المدير بن إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العمومية.
11-7 لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة المضرر فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العمومية وكان قرارها واجب النفاذ.
11-8 لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة إلا إذا صدرت بأغلبية الحصص الممثلة بالاجتماع.
11-9 لا يجوز للمدير الشريك الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته من المسؤولية عن الإدارة. 11-10 يحرر محضر بخلاصة وافيه لمناقشات الجمعية العمومية، وتدون محاضرها وقراراتها في سجل خاص يودع في مقر الشركة ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليه بنفسه أو بوكيل عنه كما يكون له الاطلاع على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.
المادة (12) السنة المالية:
12- 1 تبدأ السنة المالية في الشركة في الأول من يناير وتنتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من كل عام فيما عدا السنة المالية الأولى والتي تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري على ألا تتجاوز ثمانية عشر (18) شهرا ولا تقل عن ستة (6) أشهر.
12-2- تعتبر السنة المالية اللاحقة فترات متتالية مدة كل منها اثنا عشر شهرا تبدأ مباشرة بعد انتهاء السنة المالية السابقة لها. المادة (14): توزيع الأرباح وتحمل الخسائر
14-1 يجب على الشركة أن تخصص كل سنة (5) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني ، ويجوز أن يقرر الشركاء وقف هذا التخصيص إذا بلغ
الاحتياطي نصف رأس المال.
14-2- يتم توزيع الأرباح وتحمل الخسائر بين الشركاء وفق النسب التالية:
النسبة الاسم واللقب
1.50% الطرف الأول
250%. الطرف الثاني
100% المجموع
المادة (15) مدقق حسابات الشركة
15- يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العمومية للشركاء كل سنة، ويكون لمدقق الحسابات الصلاحيات وعليه الالتزامات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.
المادة (16): تعديل عقد التأسيس:
-16- لا يجوز تعديل هذا العقد ولا زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العومية وتكون نسبة الزيادة أو التخفيض وفقا لنسبة حصص الشركاء في الشركة ولا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم جميعا.
المادة (17) حل الشركة:
17 تحل الشركة لأي من الأسباب التالية:
انتهاء المدة المحددة للشركة في هذا العقد ما لم يتفق على تجدديها.
أ- انتهاء الأغراض التي أسست من أجلها الشركة.
ب- اندماج الشركة في شركة أخرى.
ج- اتفاق عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية على إنهاء مدتها.
د- هلاك جميع أو معظم أموال الشركة بحيث يكون العائد الاستثماري من الباقي من رأس المال إن وجد عديم الجدوى.
هـ – بناء على صدور قرار نهائي من المحكمة ينص على حل الشركة.
المادة (18) تصفية الشركة:
18- يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة في قانون الشركات التجارية ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك عند حل الشركة، ويقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو يصدر به قرار من الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على ألا يكون المصفي مدققا حاليا لحسابات الشركة أو سبق له تدقيق حساباتها خلال الخمس سنوات السابقة على التعيين، وإذا ما كانت التصفية بناء على حكم المحكمة، بينت المحكمة طريقة التصفية وعينت المصفي وتنتهي سلطة المديرين بتعيين المصفي ، ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو بإشهار إفلاسهم أو بإعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم.
المادة (19) التبليغات:
19- تكون التبليغات الموجهة من الشركة إلى الشركاء ومن الشركاء إلى الشركة ومن الشريك إلى شريك آخر بالبريد العادي أو بالبريد المسجل أو بالبريد الإلكتروني أو بأية وسيلة أخرى يتفق عليها الشركاء لاحقا إلى عنوان كل شريك المشار إليه في بداية هذا العقد والمدون في سجل الشركاء. المادة (20) أحكام متفرقة
20-1 لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري وكل ما يتم من أعمال أو تصرفات لحساب الشركة قبل قيدها يسأل عنه بالتضامن الأشخاص الذين أجروا هذه الأعمال أو التصرفات.
20-2 تخضع الأمور غير المنصوص عليها في هذا العقد وأي تعديل لاحق عليه لقانون الشركات التجارية وتسري على الشركة الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة فيما لم يرد به نص خاص في قانون الشركات التجارية وتحل السلطة المختصة محل الهيئة في كل موضع وردت فيه ويرجع إلى قانون الشركات التجارية لتعريف المصطلحات غير المعرفة.
20-3 هذا العقد وأي تعديلات تجرى عليه سوف تكتب باللغة العربية وباللغة الانجليزية وتوثق من قبل السلطة المختصة والا كان هذا العقد أو التعديلات التي تطرأ عليه باطلة وفي حالة الإختلاف بين النص العربي والإنجليزي فإن النص العربي هو الذي يعتمد وإذا دعت الحاجة إلى وجود تعديلات يجب ارفاق مثل هذه التعديلات مع هذا العقد. المادة (21): المنازعات
21-4 في حالة أي نزاع بين الشركاء بخصوص تصفية الشركة أو على أي من بنود عقد التأسيس فإنه على الشركاء أن يحاولوا الوصول إلى الاتفاق بالتراضي لتسوية هذا النزاع، أما إذا تعذر تسوية النزاع بالتراضي فإن الأمر يحال للفصل النهائي فيه من قبل محاكم دبي. المادة (22): النسخ 22 – حرر هذا العقد وتم توقيعه من قبل الأطراف وأعطي كل طرف نسخة منه وتكون النسخ الأخرى لأغراض التسجيل وفقا لما يقتضيه قانون الشركات. وإشهادا على ذلك وقع الأطراف المذكورون أعلاه عقد التأسيس هذا في اليوم والشهر والسنة المذكورين أعلاه.