عقد تأسيس شركة ذ.م.م
اسم الشركة ( ………………. )
بيانات أطراف المعاملة
بيانات الشريك
الاسم | الجنسية | نوع الوثيقة | رقم الوثيقة | الصفة القانونية
بيانات الشريك
الاسم | الجنسية | نوع الوثيقة | رقم الوثيقة | الصفة القانونية
مقدمة: اتفق أطراف هذا العقد وكل منهم بكامل الأهلية القانونية للتعاقد، على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة فيما بينهم في إمارة دبي طبقاً لأحكام المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له بين الحين والآخر وذلك وفقاً للأحكام والشروط التالية:
المادة (1): “تعريفات
1. يكون للكلمات التالية في هذا العقد المعاني التالية: 1-1″
1-1الشركة”: تعني الشركة التي تأسست بموجب هذا العقد.
2-1السجل التجاري”: تعني السجل التجاري لدى السلطة المختصة. ”
3-1قانون الشركات التجارية”: يعني المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021م بشأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له. “4-1 مدير/مديرون”: تعني مدير أو مديرو الشركة المعينين بموجب هذا العقد. ”
5-1 السلطة المختصة”: تعني دائرة دبي للاقتصاد والسياحة لإمارة دبي. ”
6-1 الوزارة”: تعني وزارة الاقتصاد.
7-1 الشريك/الشركاء”: تعني أطراف هذا العقد وأي شخص طبيعي أو اعتباري يصبح مالكاً لأية حصة من رأس مال الشركة وفقاً لشروط هذا العقد.
المادة (2): اسم الشركة 2. اسم الشركة هو: “……….” (شركة ذات مسؤولية محدودة)
المادة (3): أغراض الشركة:
3-1 أغراض الشركة هي:
تركيب أنظمة التكييف والتهوية وتنقيه الهواء وصيانتها
أعمال تركيب المعدات الكهروميكانيكية وصيانتها
تركيب الأدوات والتمديدات الصحية
أعمال تبليط الأرضيات والجدران
أعمال الأصباغ والدهانات
أعمال النجارة وتركيب الأرضيات الخشبية
أعمال النقش والزخرفة
أعمال تركيب ورق الجدران
أعمال البلاستر
خدمات تنظيف المباني والمساکن
وتشتمل مزاوله كافة الأنشطة المتعلقة بهذه الأغراض أو المتصلة بها وذلك بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة.
3-2 لا يجوز للشركة أن تمارس أعمال التأمين أو المصارف.
المادة (4): مركز الشركة الرئيسي يكون مركز الشركة الرئيسي في إمارة دبي، ويجوز للشركة أن تنشئ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات داخل الدولة وخارجها.
المادة (5): مدة الشركة مدة الشركة 99 سنة ميلادية تبدأ من تاريخ قيدها في السجل التجاري وتجدد تلقائياً لمدة أو لمدد مماثلة ما لم يخطر أحد الأطراف الأطراف الآخرين برغبته في عدم التجديد قبل نهاية مدة الشركة أو أية مدة مجددة بشهرين على الأقل ويجوز بقرار من الجمعية العمومية إطالة أو تقصير هذه المدة إذا اقتضى غرض الشركة ذلك.
المادة (6): رأس مال الشركة
6-1 حدد رأس مال الشركة بمبلغ مائة وخمسون ألف درهم (-/150,000) فقط مقسم على مائة وخمسون حصة نقدية متساوية (150) قيمة كل حصة ألف (1000) درهم.
6-2 قسم رأس مال الشركة بين الشركاء كالتالي:
الحصص النقدية الاسم الشركاء قيمة الحصص عدد الحصص % القيمة
الطرف الأول 75,000 75 50%
الطرف الثاني 75,000 75 50% المجموع 150,000 150 100%
6-3 ويقر الشركاء بأنه قد تم سداد رأس المال وإيداعه في حساب الشركة بالبنك ولا يتحمل الشريك أية مسؤوليات تتجاوز حصته في رأس المال المسدد من قبل.
المادة (7): التنازل عن الحصص أو رهنها 7-1 يجوز لأي شريك التنازل عن حصته في الشركة لأي من الشركاء الآخرين أو للغير بمقتضى محرر رسمي موثق ولا يعتبر التنازل حجة تجاه الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده بالسجل التجاري. ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد الساري في السجل إلا إذا خالف ذلك الساري ما نص عليه عقد الشركة أو أحكام قانون الشركات التجارية. 7-2 إذا رغب أحد الشركاء في التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة – بعوض أو بغير عوض – وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بالمتنازل إليه أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه. 7-3 يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة خلال (30) يوماً من إخطار المدير بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على القيمة تقدر الحصة من خلال واحد أو أكثر من الخبراء ذوي الخبرة الفنية والمالية بموضوع الحصة تختاره السلطة المختصة بناءً على طلب يقدمه طالب الاسترداد وعلى نفقته. 7-4 إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المباعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام قانون الشركات التجارية، فإذا انقضت المدة المشار إليها دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف بحصته. 7-5 لا يحتج بأي تنازل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري لدى السلطة المختصة، ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في السجل إلا إذا خالف ذلك التنازل ما نص عليه عقد تأسيس الشركة أو أحكام قانون الشركات التجارية. 7-6 يجوز لأي شريك القيام برهن حصصه في الشركة لشريك آخر، أو للغير بناءً على موافقة من الشركاء المالكين لنسبة (100%) من رأسمال حصص الشركة. ولا يحتج بالرهن المذكور ضد الشركة، أو الغير إلا بعد تاريخ قيدها في السجل التجاري لدى الجهة الرسمية المختصة. ولا تقوم الشركة برفض قيد الرهن المذكور في السجل إن لم يكن الرهن المذكور مخالفاً لأحكام عقد التأسيس (وتعديلاته)، أو قانون الشركات التجارية. 7-7 لا تؤدي وفاة أحد الشركاء في الشركة أو انسحابه من الشركة أو بصدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره إلى حلها، وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.
المادة (8): سجل الشركاء
8-1 تقوم الشركة بإعداد سجل خاص بالشركاء يحتفظ به في مركزها الرئيس يشمل على ما يلي:
(أ) اسم ولقب الشريك.
(ب) الجنسية.
(ج) المهنه.
(د) الموطن.
(ه) العنوان.
(و) عدد وقيمة الحصص التي يملكها كل شريك.
(ز) تفاصيل وكافة التصرفات التي أجريت على الحصص وتواريخها
(ن) تفاصيل وكافة التصرفات التي أجريت على الحصص وتواريخها.
28– يكون مديرو الشركة مسؤولين عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل.
8-3 ترسل الشركة إلى السلطة المختصة والمسجل في شهر يناير من كل سنة البيانات المدونة في سجل الشركاء مع التغييرات التي طرأت عليها خلال السنة المالية السابقة.
المادة (9) إدارة الشركة:
1- اتفق الشركاء علي أن يكون
السيد …………… : الجنسية …………
بطاقة هوية إماراتية رقم : …………..
تاريخ الميلاد : ………..
العنوان: دبي – ا.ع.م المدير الاداري الشركة.
وللمدير في سبيل إدارته للشركة الالتزام والقيام بما يلي:
التأكد من القيام بتنفيذ أعمال الشركة بطريقة سليمة وحكيمة وتجارية ومهنية والقيام بالتالي بالإشراف والمراقبة على أداء موظفي الشركة لواجباتهم والتزاماتهم ضمن المسميات الوظيفية الخاصة بكل منهم والتأكد . من توفير حماية كافية لموجودات وأموال الشركة لتجنب أي سوء إدارة أو إساءة تخصيص للأموال.
النظر في حسابات الشركة المدققة واعتمادها خلال ثلاثة (3) أشهر من نهاية تاريخ إحالة كل حساب. النظر في تكاليف تشغيل الشركة واعتمادها.
لا يقوم المدير أو أي من الأعضاء في مجلس المديرين (إن وجد)، دون موافقة من الجمعية العمومية للشركاء بتولي إدارة أي شركة منافسة، أو أي شركة تكون أهدافها مماثلة لأهداف الشركة ، أو القيام لحسابه الخاص، أو لحساب الغير بإبرام صفقات في تجارة منافسة، أو مماثلة لنشاط الشركة، وخلافا لذلك، فسيتم عزل المدير و/أو أي من الأعضاء في مجلس المديرين (إن وجد)، ومطالبته بدفع تعويض.
2-9 يكون تعيين المدير لمدة سنة ميلادية تبدأ اعتبارا من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري وتجدد تلقائيا لمدد مماثلة ما لم يتفق على خلاف ذلك ويجوز إعادة تعيين المدير الذي انتهت مدة تعيينه بموجب قرار من الجمعية العمومية ويكون المدير ملزما للعزل طبقا لقانون الشركات التجارية أو بقرار الشركاء في الجمعية العمومية.
الشراء والإفراغ والتجزئة والفرز واستئجار أو الحصول على وأن يبيع ويؤجر ويحمل بالأعباء ويرهن ويفك ويشطب الرهن أو يتصرف أو يتعامل مع أي مال منقول أو عقار يعود على الشركة في الحاضر أو المستقبل أو الذي قد تصبح الشركة مالكة له وأن يقوم بالدخول في والتوقيع على كل المستندات الضرورية في هذا الصدد.
4-9 أن يقوم بتعيين أو إعفاء المحامين وأن يرفع أو يدفع أية دعاوى أمام كافة المحاكم بمختلف درجاتها وأن يقوم بتعيين أو إنهاء المستخدمين والمستشارين وأن يحدد واجباتهم ومكافآتهم وفقا لقانون العمل الاتحادي في دولة الإمارات العربية المتحدة، وتعيين وإيقاف وفصل عمال وموظفي الشركة وتجديد واجباتهم ومسؤولياتهم وأجورهم ومرتباتهم. 9- أن يدفع ويسوي ويعدل ويخصم ويسجل ويقر بالضرائب والنسب والأتعاب والخصومات والمصروفات وكل المبالغ المدفوعة الأخرى والمطالب الواجبة الدفع أيا كانت أو التي تكون مستحقة عن أو على حساب أي من ممتلكات الشركة أو تصبح مستحقة لها حاضرا أو مستقبلا، وأن يقبل أية تكاليف أو عوض لصالح الشركة وأن يقوم عند التسديد بعمل المخالصة والإلغاء بهذا الصدد.
– 5-9قبض الحقوق والاستحقاقات المالية والعينية والأثمان والإيجارات والتأمينات والتعويضات والأموال والموروثة والمعاشات والديون رضاء أو قضاء والوفاء بالمقابل بالأثمان وحقوق الغير والإيجارات والأجور والمرتبات والرسوم والضرائب والتأمينات والتعويضات والبدلات والغرامات. 9-7 تمثيل الشركة لدى عموم الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين والوزارات والهيئات واللجان والمجالس والمراجع والدوائر الحكومية والمدنية وغرف التجارة والصناعة ودوائر التنمية الاقتصادية ووزارة الموارد البشرية والتوطين والإدارة العامة للإقامة وشؤون الأجانب والهيئة الاتحادية للهوية والجنسية والجمارك وأمن المنافذ وسلطات الداخلية والحدود والموانئ والجمارك والمرور والنيابات العامة وقيادات الشرطة والمحاكم والكتاب العدول وشركات التأمين والتمويل ودائرة الأراضي والأملاك واتصالات و دو وفيرجين والبنوك وفتح البلاغات والتنازل عنها وفي تقديم العرائض والطلبات وإقامة الدعاوى بكافة أنواعها ومتابعة إجراءات التقاضي أمام جميع المحاكم بمختلف درجاتها ابتدائي واستئناف ونقض أو تميين والدفاع فيها وتسليم وتسلم المذكرات والمستندات والإنذارات والإعذارات وتقارير الخبراء والإعلانات والأوراق القضائية وفي الإقرار بالحق المدعى به والتنازل عنه والصلح والتحكيم فيه والإنكار والإبراء والإسقاط والشطب وترك الخصومة وفي طلب تعيين الخبراء والمحكمين واختيارهم واستلام تقاريرهم وطلب توجيه اليمين وقبولها وردها والادعاء بالتزوير وفي رد القضاء والخبراء والمحكمين وفي ترك التأمينات مع بقاء الدين واتخاذ الإجراءات الاحتياطية وفي إقامة الدعوى المتقابلة والتنازل عنها ومباشرة كافة الطرق المقررة للطعن في الأحكام والقرارات بطريق الاستئناف والتماس إعادة النظر والتقرير بالنقض (أو التمييز والمعارضة والتظلم والتنازل عن أي طريق من طرق الطعن فيها وتقديم العرض الحقيقي وقبوله وفي سحب الصور التنفيذية وفي طلب الحجز التحفظي والتنفيذي ورفعه واتخاذ الإجراء ات التنفيذية والرجوع عنها.
8-9 إجراءات المحاسبة والبدل والمقايضة والتسوية والتسليم والاستلام والصلح والأداء والإسقاط والتنازل بعوض أو بغير عوض.
9-9 الشراء والاحتفاظ باسم الشركة بالحصص والأسهم والسندات والصكوك والكمبيالات، وأي أوراق مالية ويشار إليها مجتمعة فيما بعد بالأوراق المالية أخرى مملوكة لأي طرف آخر ، مع القيام ببيع، أو رهن، أو التنازل عن أي من تلك الأوراق المالية” المملوكة للشركة لأي طرف آخر.
9-10 شراء وتملك وحيازة وقبول التنازل للأموال المنقولة والعقارية وفق الشروط التي يراها مناسبة وتسجيل هذه الأراضي والعقارات باسم الشركة والتوقيع على طلبات وعقود البيع وشراء وتسجيل الأراضي والعقارات أمام كافة الجهات الرسمية المختصة واستئجار وتأجير العقارات والتنازل عن المنفعة والإخلاء، وتوقيع عقود الإيجار وقبول الضمانات العينية أو الشخصية والتنازل عنها قبل أو بعد الدفع.
9-11 على المدير الالتزام الكامل بقوانين دولة الإمارات العربية المتحدة وخاصة وزارة الموارد البشرية والتوطين ولا يستخدم أي عامل ليس على كفالة الشركة أو أن يترك العمال أو الموظفين الذين على كفالة الشركة للعمل في شركة أخرى بدون عقد مصدق بين الشركتين ويكون المدير مسؤولا مسؤولية كاملة إذا لم يلتزم بهذه القوانين أمام الجهات الحكومية.
9-12 التعاقد مع مالك العقار الذي يقع فيه موقع ممارسة العمل وتوقيع عقود الإيجار وتوقيع الأوراق القانونية ودفع القيمة الإيجارية واستصدار الرخص وسداد استهلاكات الماء والكهرباء والهاتف وإنهاء جميع الاجراءات الرسمية اللازمة وتقديم المعاملات واستلامها وسحب النماذج المعدة لهذا الغرض وتعبئتها وتوقيعها واستلام الرخص بعد صدورها وإشهار المنشأة وقيدها بالسجل التجاري وغرفة التجارة والصناعة وتجديد ودفع الرسوم المقررة وتوقيع العقود والمستندات اللازمة لذلك وإنهاء جميع الإجراءات في هذا الخصوص.
9-13 توقيع وتقديم وتسليم وإيداع أي نماذج أو طلبات أو تصاريح أو تأشيرات أو معاملات أو عقود أو مستندات لدى الإدارة العامة للإقامة وشؤون الأجانب والهيئة الاتحادية للهوية والجنسية والجمارك وأمن المنافذ نيابة عن الشركة وكذلك توقيع وتقديم أي مستندات أو نماذج أو أوراق قد تكون مطلوبة لهذه الغايات، وتوقيع وتقديم وتسليم وإيداع أي نماذج أو طلبات أو تصاريح أو تأشيرات أو معاملات أو عقود أو مستندات لدى وزارة الموارد البشرية والتوطين فيما يختص بالعمال العاملين بالمنشأة أو الذين سيتم استقدامهم أو تعينهم للعمل بها نيابة عن الشركة، وكذلك توقيع وتقديم أي مستندات أو نماذج أو أوراق قد تكون مطلوبة لهذه الغايات.
9-14 القيام بتأسيس الفروع والشركات واستخراج الرخص والسجلات أو شراء حصص أو أسهم في أية شركات قائمة في دولة الإمارات العربية المتحدة أو خارجها وذلك باسم الشركة وبالنيابة عنها وفي البيع والتنازل عن أي من الحصص أو الأسهم المملوكة للشركة واتخاذ القرارات لزيادة أو تخفيض رأسمال أي من الشركات التي تملك فيها الشركة حصصا أو أسهما وإصدار القرارات نيابة عن الشركة بحل وتصفية أية شركة تملك فيها الشركة حصصا أو أسهما، واتخاذ كافة الإجراءات والتوقيع على كافة المستندات والعقود والقرارات والملاحق اللازمة بما في ذك توقيع عقود تأسيس الشركات وملاحقها وذلك لتنفيذ كل ما ذكر أعلاه أمام كافة الجهات المختصة وذات العلاقة، وحضور الجمعيات العمومية وبتمثيل الشركة أمام الشركات التي تكون فيها الشركة شريكة أو مالكة للحصص فيها وله حق التصويت وتفويض الغير لحضور اجتماعات الجمعيات العمومية للشركات المذكورة والتصويت فيها.
9-15 تمثيل الشركة فيما يتعلق بأية مسألة ذات صلة بالعلامات التجارية وبراءات الاختراع والتصاميم أو حقوق النسخ وعلامات الخدمة، والشعارات وغيرها، بما في ذلك، ودون قصر على كافة المسائل المتعلقة بحماية وتسجيل وتجديد، والمحافظة على ومقاومة وإصلاح وتحويل، أو التنازل عن ، أو خلافا لذلك، التعامل في حقوق الملكية الفكرية ضمن أي اختصاص قضائي.
16-9 تمثيل الشركة أمام الهيئة الإتحادية للضرائب وكافة الدوائر الأخرى الحكومية وشبه الحكومية الإتحادية والمحلية في دولة الإمارات العربية المتحدة، لغرض تسجيل وإدارة ضريبة القيمة المضافة وضريبة أرباح الأعمال ويكون له الحق في تقديم كافة المعاملات إلى الهيئات المذكورة واستلامها، وتوقيع أية أوراق أو مستندات ذات الصلة نيابة عن الشركة، أمام كافة السلطات والمراجع المختصة.
17-9 تحرير وتوقيع العقود والاتفاقات والتوكيلات على اختلاف مواضيعها ومضامينها وبالشروط التي يراها ويقبل بها وكذلك تحرير وتوقيع الملاحق وإجراءات التعديل والفسخ والتخارج والطلبات والمحررات والمراسلات والإيصالات والمخالصات وسندات الصرف والقبض والنماذج الرسمية والإقرارات والإشكالات. 18-9 فتح ، اغلاق ، ادارة الحسابات على أنواعها لدى المصارف باسم الشركة وإدارة هذه الحسابات بالإيداع والسحب النقدي أو بموجب الشيكات والحوالات والضمانات والكفالات وكفالة الغير وكذلك في فتح الاعتمادات وربط الودائع وتسييلها وفي استلام وقبض الشيكات والحوالات وتظهيرها وصرفها والحصول على القروض والتسهيلات الائتمانية وطلب الشيكات وتوقيعها وفي شتى وسائر المعاملات المصرفية بما في ذلك استئجار الخزائن الحديدية واستخدامها وإلغاء الاستثمار وإغلاق الحسابات وإقفالها وله الحق أن يقترض وأن يحصل على أية تسهيلات مصرفية عن طريق القروض، والسحب على المكشوف، وخطابات الاعتماد وخطابات الكفالة، والسندات وتسهيلات خصم الشيكات للكمبيالات باسم الشركة مقابل تلك الضمانات، التي قد يتطلبها البنك أو البنوك.
19-9 بيع ونقل وشراء وتسجيل السيارات والشاحنات والمعدات باسم الشركة وتأمينها وتخليص معاملاتها وفك الحجز عنها واستلامها من أية جهة، وإصدار شهادات الملكيات وتجديدها والتصرف بها بكافة أوجه التصرف والبيع للغير وقبض الثمن ونقل الملكية وتوقيع عقود البيع والتنازل وتولي السيارات
والشاحنات المملوكة للشركة بالصيانة وتصديرها وتأمينها وتجديد ملكيتها وإنهاء إجراءاتها الجمركية وإصدار براءة الذمة والتصدير وسداد الرسوم والغرامات وتخليص جميع المعاملات في هذا الخصوص، وتمثيل الشركة أمام هيئة الطرق والمواصلات وجميع إدارات المرور وتوكيل السائقين لقيادة السيارات وعزلهم وشراء وبيع وتسجيل رقم سيارة والتصرف بالأرقام المملوكة للشركة أو التي قامت الشركة بشرائها بكافة أوجه التصرف والبيع والتنازل وإنهاء إجراءات نقل ملكية الرقم وسحب النماذج المعدة وتوقيعها وسداد أية رسوم وصرف بواقيها والقيام بكل ما يلزم لهذه الإجراءات.
20-9 بيع وشراء واستيراد وتصدير السلع والخدمات المتعلقة بنشاط الشركة والقبض والصرف والابراء وله ان يطالب ويستلم ايه مبالغ او مستحقات مترصدة للشركة بذمة الغير
9-21 القيام بالتوقيع على كافة العطاءات والعقود والمستندات والايصالات ذات الصفة المالية أو التجارية نيابة عن الشركة. 22- القيام من وقت لآخر بمنح جميع أو أي من الصلاحيات المذكورة أعلاه إلى أي شخص أو أشخاص بموجب تفويض مكتوب بالبنود التي يعتبرها مناسبة وفقا لتقديره الخاص والقيام بإلغائه المرة تلو المرة.
المادة (10) الإدارة المالية
10-1 يقوم مدير الشركة بإعداد الميزانية كل ثلاثة أشهر وحساب الربح والخسارة، ويقوم أيضا بإعداد تقرير سنوي عن نشاطات الشركة وعن وضعها المالي واقتراح توزيع الأرباح خلال ثلاثة أشهر من تاريخ نهاية السنة المالية للشركة.
10-2- يجب تقديم الميزانية وحساب الأرباح والخسائر إلى الجمعية العمومية السنوية لاعتمادها.
المادة (11) الجمعية العمومية
11-1 تكون للشركة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المدير أو مجلس المديرين مرة على الأقل في السنة في المكان والزمان الذي يحدده المدير خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية ويكون انعقادها في الزمان والمكان المعينين في خطاب الدعوة للاجتماع، ويجب على المدير أو المخول من المديرين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك شريك أو أكثر يملكون (10%) من رأس المال على الأقل.
11-2- توجه الدعوة لانعقاد الجمعية العمومية بكتب مسجلة أو بالبريد العادي أو بالبريد الإلكتروني أو بأية وسيلة أخرى، وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع بمدة (21) واحد وعشرين يوما على الأقل ويجب أن تتضمن اخطار الجمعية العمومية جدول الأعمال ومكان وتاريخ وموعد الاجتماع الأول والاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب القانوني لصحة الاجتماع الأول. 11-3 لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها وللشريك ان ينيب عنه بتفويض خاص شريكا آخر من غير المديرين أو أي طرف آخر لتمثيله في الجمعية ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر ما يملكه أو يمثله من حصص.
11-4 يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على المسائل التالية:
أ) سماع تقرير المدير عن انشطة الشركة ومركزها المالي خلال السنة وتقرير مجلس الرقابة (إن وجد) وتقرير مدقق الحسابات.
ب مناقشة الميزانية وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما. ت تحديد حصص الأرباح التي توزع على الشركاء.
ث تعيين أو عزل المديرين أو مجلس المديرين (إن وجد) وتحديد مكافآتهم.
ج) تعيين أعضاء مجلس الرقابة (إن وجد) وتحديد مكافآتهم.
ح تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية والمراقب الشرعي إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية. خ تعیین مدقق حسابات أو أكثر وتحديد مكافآتهم.
د) أية مسائل أخرى تدخل ضمن اختصاصها بموجب أحكام قانون الشركات التجارية أو هذا العقد.
11-5 لا يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحا إلا بحضور شركاء يملكون ما لا يقل عن نسبة (50%) من حصص رأس مال الشركة، فإذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة الجمعية العمومية إلى اجتماع ثان يعقد بعد مضي مدة (5) خمسة أيام من تاريخ الاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الحاضرين.
11-6 لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تبين أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها وإذا طلب أحد الشركاء في بداية الاجتماع إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المدير بن إجابة الطلب وإلا كان من حق الشريك أن يحتكم إلى الجمعية العمومية.
11-7 لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال، ويكون المديرون ملزمين بالإجابة على أسئلة الشركاء بالقدر الذي لا يعرض مصالح الشركة المضرر فإذا رأى أحد الشركاء أن الرد على سؤاله غير كاف احتكم إلى الجمعية العمومية وكان قرارها واجب النفاذ.
11-8 لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة إلا إذا صدرت بأغلبية الحصص الممثلة بالاجتماع.
11-9 لا يجوز للمدير الشريك الاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته من المسؤولية عن الإدارة. 11-10 يحرر محضر بخلاصة وافيه لمناقشات الجمعية العمومية، وتدون محاضرها وقراراتها في سجل خاص يودع في مقر الشركة ويكون لأي من الشركاء الاطلاع عليه بنفسه أو بوكيل عنه كما يكون له الاطلاع على الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.
المادة (12) السنة المالية:
12- 1 تبدأ السنة المالية في الشركة في الأول من يناير وتنتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من كل عام فيما عدا السنة المالية الأولى والتي تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري على ألا تتجاوز ثمانية عشر (18) شهرا ولا تقل عن ستة (6) أشهر.
12-2- تعتبر السنة المالية اللاحقة فترات متتالية مدة كل منها اثنا عشر شهرا تبدأ مباشرة بعد انتهاء السنة المالية السابقة لها. المادة (14): توزيع الأرباح وتحمل الخسائر
14-1 يجب على الشركة أن تخصص كل سنة (5) من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي قانوني ، ويجوز أن يقرر الشركاء وقف هذا التخصيص إذا بلغ
الاحتياطي نصف رأس المال.
14-2- يتم توزيع الأرباح وتحمل الخسائر بين الشركاء وفق النسب التالية:
النسبة الاسم واللقب
1.50% الطرف الأول
250%. الطرف الثاني
100% المجموع
المادة (15) مدقق حسابات الشركة
15- يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينهم الجمعية العمومية للشركاء كل سنة، ويكون لمدقق الحسابات الصلاحيات وعليه الالتزامات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية.
المادة (16): تعديل عقد التأسيس:
-16- لا يجوز تعديل هذا العقد ولا زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العومية وتكون نسبة الزيادة أو التخفيض وفقا لنسبة حصص الشركاء في الشركة ولا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم جميعا.
المادة (17) حل الشركة:
17 تحل الشركة لأي من الأسباب التالية:
انتهاء المدة المحددة للشركة في هذا العقد ما لم يتفق على تجدديها.
أ- انتهاء الأغراض التي أسست من أجلها الشركة.
ب- اندماج الشركة في شركة أخرى.
ج- اتفاق عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة أرباع الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية على إنهاء مدتها.
د- هلاك جميع أو معظم أموال الشركة بحيث يكون العائد الاستثماري من الباقي من رأس المال إن وجد عديم الجدوى.
هـ – بناء على صدور قرار نهائي من المحكمة ينص على حل الشركة.
المادة (18) تصفية الشركة:
18- يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة في قانون الشركات التجارية ما لم يتفق الشركاء على خلاف ذلك عند حل الشركة، ويقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو يصدر به قرار من الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على ألا يكون المصفي مدققا حاليا لحسابات الشركة أو سبق له تدقيق حساباتها خلال الخمس سنوات السابقة على التعيين، وإذا ما كانت التصفية بناء على حكم المحكمة، بينت المحكمة طريقة التصفية وعينت المصفي وتنتهي سلطة المديرين بتعيين المصفي ، ولا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو بإشهار إفلاسهم أو بإعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم.
المادة (19) التبليغات:
19- تكون التبليغات الموجهة من الشركة إلى الشركاء ومن الشركاء إلى الشركة ومن الشريك إلى شريك آخر بالبريد العادي أو بالبريد المسجل أو بالبريد الإلكتروني أو بأية وسيلة أخرى يتفق عليها الشركاء لاحقا إلى عنوان كل شريك المشار إليه في بداية هذا العقد والمدون في سجل الشركاء. المادة (20) أحكام متفرقة
20-1 لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري وكل ما يتم من أعمال أو تصرفات لحساب الشركة قبل قيدها يسأل عنه بالتضامن الأشخاص الذين أجروا هذه الأعمال أو التصرفات.
20-2 تخضع الأمور غير المنصوص عليها في هذا العقد وأي تعديل لاحق عليه لقانون الشركات التجارية وتسري على الشركة الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة العامة فيما لم يرد به نص خاص في قانون الشركات التجارية وتحل السلطة المختصة محل الهيئة في كل موضع وردت فيه ويرجع إلى قانون الشركات التجارية لتعريف المصطلحات غير المعرفة.
20-3 هذا العقد وأي تعديلات تجرى عليه سوف تكتب باللغة العربية وباللغة الانجليزية وتوثق من قبل السلطة المختصة والا كان هذا العقد أو التعديلات التي تطرأ عليه باطلة وفي حالة الإختلاف بين النص العربي والإنجليزي فإن النص العربي هو الذي يعتمد وإذا دعت الحاجة إلى وجود تعديلات يجب ارفاق مثل هذه التعديلات مع هذا العقد. المادة (21): المنازعات
21-4 في حالة أي نزاع بين الشركاء بخصوص تصفية الشركة أو على أي من بنود عقد التأسيس فإنه على الشركاء أن يحاولوا الوصول إلى الاتفاق بالتراضي لتسوية هذا النزاع، أما إذا تعذر تسوية النزاع بالتراضي فإن الأمر يحال للفصل النهائي فيه من قبل محاكم دبي. المادة (22): النسخ 22 – حرر هذا العقد وتم توقيعه من قبل الأطراف وأعطي كل طرف نسخة منه وتكون النسخ الأخرى لأغراض التسجيل وفقا لما يقتضيه قانون الشركات. وإشهادا على ذلك وقع الأطراف المذكورون أعلاه عقد التأسيس هذا في اليوم والشهر والسنة المذكورين أعلاه.
عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة
اسم الشركة ( ……………… )
أبرم هذا العقد في هذا اليوم الموافق …. / ……… / 2023 م فيما بين الأطراف التالية:-
الطرف الأول/ …………. – ……….. الجنسية، ويحمل هوية رقم: …….. تاريخ الميلاد: ……….. العنوان :
الطرف الثاني/ ………….. ، ………… الجنسية، ويحمل بطاقة هوية رقم: …… تاريخ الميلاد: …….. العنوان :
الطرف الثالث/ ……………. ، ………… الجنسية، ويحمل بطاقة هوية رقم: …… تاريخ الميلاد: …… العنوان:
مقدمة:
حيث أن الرخصة الاقتصادية المسماة ” ………………. ” رخصة رقم ………. صدرت من دائرة التنمية الاقتصادية في ……. ويرغب الاطراف المذكورون أعلاه على توثيق عقد تأسيس الشركة بعد صدور الرخصة التجارية في إمارة …….. طبقاً لقانون الشركات التجارية رقم (32) لسنة 2021م بشأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له وذلك وفقاً للأحكام والشروط التالية:
1 _ التعريفات : “قانون الشركات التجارية”: يعني القانون الاتحادي رقم 32 لسنة 2021 في شأن الشركات التجارية والقوانين المعدلة له. وأي إعادة إصدار له بالإضافة إلى القرارات الوزارية والمراسيم الحكومية التي تصدر طبقاً له من وقت لآخر. “قانون تنظيم مزاولة الأنشطة الاقتصادية”: القانون رقم (13) لسنة 2011 بشأن تنظيم مزاولة الانشطة الاقتصادية في إمارة أبوظبي والقوانين المعدلة له. “الدولة”: تعني دولة الامارات العربية المتحدة. “دائرة التنمية الاقتصادية”: تعني دائرة التنمية الاقتصادية لإمارة ابوظبي. “الشركاء” أو “الأطراف”: تعني الأطراف في عقد التأسيس هذا. وكلمة “شريك” أو “طرف” تعني أي واحد من الشركاء أو الأطراف. “السجل” تعني سجل الشركاء المحفوظ وفقاً للمادة (8) من هذا المستند.
2-اسم الشركة: اسم الشركة هو: ” …………….. ” للشركة شخصية قانونية مستقلة ومميزة عن شخصية.
3-أغراض الشركة الرئيسة: 3.1 اغراض الشركة الرئيسية التي اسست من أجلها هي: ● صيانة المباني ● أعمال تنفيذ التصميم الداخلي (الديكور) ● أعمال تركيب المعدات الكهروميكانيكية وصيانتها ● صيانة أجهزة التكييف المركزي ● إصلاح وصيانة التمديدات والتركيبات الكهربائية.
4-مركز الشركة الرئيسي: يكون مركز الشركة الرئيسي في إمارة ……. ويجوز للشركة أن تنشئ لها فروعا أو مكاتب في بقية إمارات الدولة و/أو خارج دولة الامارات العربية المتحدة.
5-مدة الشركة: تكون مدة الشركة لفترة 99 سنة (تسعة وتسعون سنة) ميلاديا تبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، تجدد تلقائيا لفترات مماثلة فيما بعد ما لم يقرر الشركاء خلاف ذلك. ويجوز بقرار من الجمعية العمومية للشركاء اطالة او تقصير هذه المدة.
6- رأس مال الشركة: 6.1 حدد رأس مال الشركة بمبلغ (1,000,000) واحد مليون درهم فقط، مقسم إلى عشرة آلاف حصة نقدية متساوية ( حصص 10,000)، قيمة كل حصة (100) مائة درهم فقط. 6.2 قسم رأس مال الشركة بين الشركاء كالتالي:
إسم الشريك النسبة المئوية عدد الحصص قيمة الحصص بالدرهم
الطرف الاول 40% 4000 400,000
الطرف الثاني 10% 1000 100,000
الطرف الثالث 10% 1000 100,000
الطرف الرابع 10% 1000 100,000
الطرف الخامس 10% 1000 100,000
الطرف السادس 10% 1000 100,000
الطرف السابع 10% 1000 100,000
المجموع 100% 10000 1,000,000
وعليه يقر الشركاء أن قيمة حصص كل منهم قد دفعت بالكامل. 6.3 للجمعية العمومية أن تقرر تخفيض رأس المال أو زيادته حسب مصلحة الشركة وضمن مراعاة القوانين النافذة بهذا الخصوص. 6.4 في حالة وجود حاجة الى زيادة التمويل او طلب ضمانات مصرفية او قروض فعلى كل طرف ان يتحمل جزء من التمويل او الضمانات حسب حصته في رأس المال.
7- تحويل الحصص:
1.7يجوز لأي شريك التنازل عن حصته في الشركة لأي من الشركاء الآخرين أو للغير، و يتم التنازل وفقا لشروط عقد التأسيس الشركة بمقتضي محرر رسمي موثق لدى الجهة الرسمية المختصة وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية.
2.7 إذا رغب أحد الشركاء في التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة- بعوض او بغير عوض – وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير/مديري الشركة بالمتنازل إليه أو المشتري و بشرط التنازل أو البيع، و على المدير/المديرين إخطار الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه/إليهم و يجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصة/الحصص بالثمن الذي يتفق عليه، و في حالة الاختلاف على القيمة يطبق حكم المادة (80) من قانون الشركات التجارية. 3.7 اذا انقضى ثلاثون يوم من تاريخ الاخطار دون ان يستعمل احد الشركاء حق الاسترداد كان الشريك حرا في التصرف في حصته 4.7 إذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المباعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة 76 من قانون الشركات التجارية. 5.7 وفي جميع الأحوال، يجب إن لا يترتب على التنازل ، ان كان بالنسبة لعدد الشركاء أو لرأس مال الشركة اي تناقض لأي قانون ساري في هذا الشأن.
8- سجل الشركاء:
: 8.1 تقوم الشركة باعداد سجل خاص بالشركاء يحتفظ به في مركزها الرئيسي ويشتمل على ما يلي: الاسم الكامل لكل شريك. جنسيته أو في حالة الشخصية الاعتبارية مكان تأسيسها. مهنته إذا كان فردا. موطنه، أو إذا كان شخصية اعتبارية مكتبه الرئيسي (بالإضافة إلى أية تفاصيل خاصة بإعلان الإشعارات) عدد وقيمة الحصص التي يمتلكها و تفاصيل كافة التصرفات التي أجريت على الحصص مع بيان تواريخها.
8.2 يكون المدير العام مسؤولا عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع عليه.
. 8.3 يرسل المدير العام في يناير من كل سنة حسب التقويم الميلادي إلى دائرة التنمية الاقتصادية في إمارة ابوظبي والى السلطة المختصة البيانات المثبتة في السجل وتفاصيل أية تعديلات تطرأ عليها.
9- ادارة الشركة:
اتفق الشركاء على أن تكون إدارة الشركة عن طريق السيد/ ………… ، جنسية …….. ويحمل بطاقة الهوية رقم ………. ويكون لمدير الشركة كافة السلطات التنفيذية لإدارة الشركة من جميع النواحي الإدارية والمالية والتجارية. يكون تعيين المدير لمدة غير محدودة اعتباراً من تاريخ توقيع هذه الاتفاقية وتجدد تلقائيا لمدد مماثلة ما لم يتفق على خلاف ذلك ويجوز اعادة تعيين المدير الذي انتهت مدة تعيينهم له بموجب قرار من الجمعية العمومية ويكون المدير ملزماً للعزل طبقاً لقانون الشركات التجارية أو بالاغلبية التي يتفق عليها الشركاء الجمعية العمومية. وتتضمن صلاحيات المدير بما يلي :- ان يقوم بشراء اية اعمال تجارية أو اصول أو بضائع على الحساب ويحق له شراء وبيع ورهن الأصول الثابتة والبضائع. توقيع جميع المناقصات، العقود، المستندات والايصالات ذات الطبيعة المالية او التجارية نيابة عن الشركة
أن يقوم بشراء/بيع/إجارة أي شاحنة/حافلة/سيارة خفيفة او ثقيلة أو كل انواع المعدات الاخرى
أن يقوم بتعيين أو اعفاء المحامين وان يرفع أو يدفع أية دعوى امام كافة محاكم دولة الإمارات العربية المتحدة بمختلف درجاتها.
ان يقوم بتعيين أو إنهاء المستخدمين والمستشارين وان يحدد واجباتهم ومكافآتهم وفقاً لقانون العمل الاتحادي في دولة الإمارات العربية المتحدة ، و تعيين وإيقاف وفصل عمال وموظفي للشركة وتجديد واجباتهم ومسئولياتهم واجورهم ومرتباتهم.
قبض الحقوق والاستحقاقات المالية والعينية والأثمان والإيجارات والتأمينات والتعويضات والأموال والموروثة والمعاشات والديون رضاء أو قضاء والوفاء بالمقابل بالائتمان وحقوق الغير والإيجارات والأجور والمرتبات والرسوم والضرائب والتأمينات والتعويضات والبدلات والغرامات.
تمثيل الشركة لدى عموم الأشخاص الطبيعيين والاعتباريين والوزارات والهيئات واللجان والمجالس والمراجع والدوائر الحكومية والمدنية وغرف التجارة والصناعة ووزارة العمل والشؤون الاجتماعية وإدارة الجنسية والإقامة وسلطات الداخلية والحدود والموانئ والجمارك والمرور والنيابات العامة وقيادات الشرطة والمحاكم والكتاب العدول وشركات التأمين والتمويل ودائرة الأراضي و الاملاك واتصالات ودو والبنوك ، وفتح البلاغات والتنازل عنها وفي تقديم العرائض والطلبات وإقامة الدعاوى بكافة أنواعها ومتابعة إجراءات التقاضي أمام جميع المحاكم بمختلف درجاتها ابتدائي واستئناف ونقض (أو تمييز) والدفاع فيها وتسليم وتسلم المذكرات والمستندات والإنذارات والإعذارات وتقارير الخبراء والإعلانات والأوراق القضائية وفي الإقرار بالحق المدعى به والتنازل عنه والصلح والتحكيم فيه والإنكار والإبراء والإسقاط والشطب وترك الخصومة وفي طلب تعيين الخبراء والمحكمين واختيارهم واستلام تقاريرهم وطلب توجيه اليمين وقبولها وردها والادعاء بالتزوير وفي رد القضاء والخبراء والمحكمين وفي ترك التأمينات مع بقاء الدين واتخاذ الإجراءات الاحتياطية وفي إقامة الدعوى المتقابلة والتنازل عنها ومباشرة كافة الطرق المقررة للطعن في الأحكام والقرارات بطريق الاستئناف والالتماس إعادة النظر والتقرير بالنقض (أو التمييز) والمعارضة والتظلم والتنازل عن أي طريق من طرق الطعن فيها وتقديم العرض الحقيقي وقبوله وفي سحب الصور التنفيذية وفي طلب الحجز التحفظي والتنفيذي ورفعه واتخاذ الإجراءات التنفيذية والرجوع عنها وتوكيل وعزل المحامين.
تحرير وتوقيع العقود والاتفاقات والتوكيلات على اختلاف مواضيعها ومضامينها وبالشروط التي تراها وتقبل بها وكذلك تحرير وتوقيع الملاحق وإجراءات التعديل والفسخ والتخارج والطلبات والمحررات والمراسلات والايصالات والمخالصات وسندات الصرف والقبض والنماذج الرسمية والإقرارات والاشكالات والاخطارات والانذارات العدلية وتلقيها والرد عليها. أن يقوم المدير بفتح وإقفال و إدارة الحسابات البنكية باسم الشركة المذكورة لدى أي بنك من بنوك الدولة وتشغيل مثل تلك الحسابات بكامل الصلاحية والايداع والسحب والتوقيع على الشيكات والسندات القابلة للتداول ويقوم بتوقيعة بفتح الاعتمادات والكفالات اللازمة نيابة عن الشركة ويسحب ويقبل ويظهر الاعتمادات المستندية والكفالات والكمبيالات وله حق الرهن.
له الحق في طلب اصدار وإغلاق خطابات الاعتماد و الكفالات و السندات على حساب الشركة ، و ان ينظم و يوقع الطلبات و النماذج و المستندات القابلة .. الخ
له ان يقر و يؤكد و يعترف بكافة الديونمح و الالتزامات المستحقة للدفع من الشركة الى البنك/ البنوك ، و ان ينظم و يوقع تأكيد في هذا الشأن.
إجراءات المحاسبة والبدل والمقايضة والتسوية والتسليم والاستلام والصلح والأداء والإسقاط والتنازل بعوض أو بغير عوض.
يكون للمدير مسئول مسئولية كاملة عن اعمال الشركة واداراتها وهو المسئول القانوني لها امام القضاء.
يكون للمدير كافة الصلاحيات الضرورية لإدارة الشركة والتوقيع نيابة عنها والقيام بجميع الاعمال التي تقتضيها اغراضها. على المدير الالتزام الكامل بقوانين دولة الامارات العربية المتحدة وخاصة وزارة العمل ولا يستخدم اي عامل ليس على كفالة الشركة او ان يترك العمال او الموظفين الذين على كفالة الشركة للعمل في شركة اخرى بدون عقد مصدق بين الشركتين. أن يحيل كل أو أي من هذه السلطات إلى اي شخص.
الادارة المالية:
10.1 يتولى المدير العام إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح والخسائر كما يقوم بوضع تقرير سنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاته في شأن الأرباح و يقوم بتقديمهم الى مجلس المديرين. يتم تحضير كافة هذه المستندات وذلك خلال ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.
10.2 يتم تسليم الميزانية العمومية المدققة و حساب الارباح و الخسائر من مجلس المديرين الى الهيئة العامة للموافقة عليها.
10.3 بعد الحصول على موافقة الجمعية العمومية على الميزانية العمومية المدققة وحساب الارباح والخسائر، يقوم المدير العام خلال عشرة ايام بتزويد دائرة التنمية الاقتصادية بنسخ منها.
الجمعية العمومية:
11.1 تكون للشركة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من رئيس مجلس المديرين مرة واحدة على الأقل كل سنة في الزمان والمكان الذين يحددهما رئيس مجلس المديرين خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية. توجه الدعوة الى الجمعية العمومية من رئيس مجلس المديرين و يجوز دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يملكون ما لا يقل عن ربع راس المال.
11.2 توجه الدعوة لحضور الجمعية العمومية بموجب كتاب مسجل بعلم الوصول يرسل الى كل شريك قبل 14 يوم من موعد الانعقاد على الأقل، ويجب ان يشتمل كتاب الدعوة على بيان جدول الأعمال ومكان الاجتماع وزمانه.
11.3 لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية…
الحصص التي يملكها. وللشريك ان ينيب عنه بتفويض خاص شريكا آخر أو أي شخص ثالث لتمثيله في الجمعية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر عدد ما يملكه أو يمثله من حصص.
11.4 يجب أن يشتمل جدول أعمال اجتماع الجمعية العمومية السنوي المسائل التالية: أ- سماع تقرير المدير عن أنشطة الشركة ووضعها المالي خلال السنة وتقرير مدقق الحسابات والمصادقة عليها. ب- مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتصديق عليهما. ت- الموافقة على توصية مجلس المديرين بخصوص توزيع الأرباح على الشركاء بحسب اتفاق الشركاء. ث- تعيين مدقق لحسابات الشركة للسنة التالية وتحديد اتعابه. أية مسائل أخرى تدخل ضمن اختصاصها بموجب أحكام قانون الشركات التجارية أو هذا العقد.
11.5 لا يجوز للجمعية العمومية ان تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الاعمال إلا إذا ظهرت اثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها. واذا طلب أحد الشركاء ادراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على مجلس المديرين اجابة الطلب.
11.6 لا يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحاً إلا بحضور عدد من الشركاء يمثل 75% من رأس المال على الأقل. فإذا لم تتوفر هذه الأغلبية في الاجتماع الأول وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد خلال 14 يوماً التالية للاجتماع الأول على أن لا تقل نسبة حضور عن 50% من رأس المال، وإذا لم يتوفر النصاب وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثالث يعقد بعد 30 يوماً من تاريخ الاجتماع الثاني وتصدر القرارات في هذا الاجتماع بأغلبية شركاء الحاضرين، كما يجوز للجمعية العمومية إقالة…
واستبدال أي من اعضاء مجلس المديرين بموافقة شركاء يمثلون 75% من حصص رأس المال الحاضرة أو الممثلة في الاجتماع.
11.7 تختص الجمعيات العمومية غير العادية بتعديل النظام الأساسي او زيادة أو تخفيض رأس المال، دمج الشركة مع شركة أخرى،.. ان قرارات الجمعية العمومية غير العادية تتخذ بموافقة عدد من الشركاء يمثلون 75% من حصص رأس مال الشركة الحاضرين والممثلين بالاجتماع، ومع ذلك لا يجوز زيادة التزامات الشركاء الا بموافقتهم الجماعية ولا يسري قرار تخفيض رأس مال الشركة الا بعد موافقة السلطة المختصة.
11.8 يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية وقرارات الجمعية العمومية وتدون المحاضر وقرارات الجمعية العمومية في سجل خاص يودع بمركز الشركة الرئيسي، ويكون لأي من الشركاء حق الاطلاع عليه بنفسه أو بوكيل عنه، كما يكون له حق الاطلاع على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.
11.9 مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العمومية للشركاء بالمخالفة لأحكام قانون الشركات التجارية أو هذا العقد وكذلك إذا صدر لمصلحة بعض الشركاء أو للإضرار بالبعض الآخر دون اعتبار لمصلحة الشركاء، وفي هذه الحالة لا يجوز ان يطلب البطلان إلا الشركاء الذين اعترضوا على القرار أو لم يتمكنوا من الاعتراض عليه لأسباب مقبولة. يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع الشركاء.
12- السنة المالية:
تبدأ السنة المالية للشركة في الأول من يناير من كل سنة وتنتهي في الحادي والثلاثين من ديسمبر من نفس السنة.
13- الأرباح والخسائر:
13.1 تخصص نسبة لا تقل عن 10% من صافي أرباح كل سنة لتكوين احتياطي قانوني، ويجوز للشركة أن تقرر وقف هذا التخصيص إذا بلغ الاحتياطي نصف رأسمال الشركة.
13.2 مع مراعاة أحكام المادة 13-1 يستحق الشريك في الشركة الارباح المقرر توزيعها وتكون حصة كل طرف من الارباح كالاتي:
الطرف الاول 40%
الطرف الثاني 10%
الطرف الثالث 10%
الطرف الرابع 10%
الطرف الخامس 10%
الطرف السادس 10%
الطرف السابع 10%
14- السرية:
اتفق الشركاء على الاحتفاظ بالمعلومات السرية المتعلقة بأي شريك آخر أو بأعماله أو بالشركة أو أعمالها قيد السرية/الكتمان وعدم استعمالها او افشائها. ان هذا الموجب يبقى ساري المفعول بعد انتهاء هذا العقد.
15- مراجع الحسابات:
يكون للشركة مراجع حسابات أو أكثر من المرخص لهم العمل في امارة ابوظبي تختارهم الجمعية العمومية للشركاء.
تسري في شأنهم الأحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في الشركات المساهمة.
16- تعديل عقد التأسيس: لا يجوز تعديل هذا العقد ولا زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه الا بموافقة شركاء يمثلون 75% من رأس مال الشركة الحاضرين أو الممثلين بالاجتماع، ولا يسري قرار تخفيض رأس مال الشركة إلا بعد موافقة السلطة المختصة. ويتعين على رئيس مجلس المديرين بناء على تعليمات المجلس إيداع المستندات المتعلقة بما جاء أعلاه وأية تعديلات تجري عليها لدى السجل التجاري.
17- حل الشركة:
تحل الشركة بتحقق أحد الأسباب التالية : أ) هلاك جميع أو معظم أموال الشركة بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً. ب) اتفاق الشركاء يحملون حصص تعادل 75% من رأس مال الشركة في جمعية عمومية على إنهاء مدتها أو تصفيتها. ج) صدور قرار من المحكمة بحل الشركة. د) أي حالات اخرى منصوص عليها بقانون الشركات الاماراتي.
18- تصفية الشركة
: عند حل الشركة يقوم الشركاء في اجتماع للجمعية العمومية بتعيين مصف أو أكثر طبقاً لأحكام قانون الشركات التجارية. ويقوم المصفون بتصفية الشركة طبقاً لأحكام المواد من 306 الى 326 (بما في ذلك هاتين المادتين) من قانون الشركات التجارية. واذا ما اتخذ قرار تصفية الشركة تطبيقاً لحكم المحكمة.
تصفية الشركة وفقا للطريقة المحددة في ذلك الحكم، في هذه الحالة لكل شريك اخذ ما يعادل حصته من موجودات الشركة بعد تسديد التزامات و ديون الشركة حسب الاولويات المحددة وفقا لأحكام القانون.
19- الإشعارات:
يجوز للشركة توجيه إشعار إلى أي من الشركاء اما بالتسليم الشخصي أو بإرساله بالبريد المسجل (بريد جوي مسجل حيثما يكون ذلك ملائما) بعلم الوصول ومعنونا الى الشريك على عنوانه المسجل (أو أي عنوان آخر يكون الشريك قد أبلغ الشركة عنه خطيا باعتباره عنوانه للتبليغ) أو بترك التبليغ في ذلك العنوان. وفي حال تعدد أصحاب الحصة الواحدة، توجه جميع الإنذارات الى المالك المشترك الذي يرد اسمه أولا في السجل بخصوص تلك الملكية المشتركة ويعتبر الإنذار الذي يوجه على هذا النحو إنذارا كافيا لجميع أصحاب تلك الحصة.
20- النسخ:
حرر هذا العقد من (3) نسخ وتم توقيعه من قبل أطرافه واعطي كل طرف نسخة منه، وتكون النسخ الأخرى لأغراض التسجيل وفقا لما يقتضيه قانون الشركات.
21- أحكام متفرقة: 21.1
تكون المسائل غير منصوص عليها في هذا العقد خاضعة لأحكام قانون الشركات التجارية رقم (32) لسنة (2021) وتعديلاته والقرارات الوزارية المنفذة له. 21.2 يجب ان يكون هذا العقد وكل تعديل يطرأ عليه مكتوبا باللغة العربية والانجليزية ويكون موثقا من الجهة الرسمية المختصة وإلا كان العقد أو التعديل باطل، كما يجب إرفاق كل التعديلات بهذا العقد.
21.3 أن العناوين الرئيسية المستعملة في هذا العقد هي للملائمة فقط ولا تؤثر في تفسيره.
21.4 في حال وجود أي اختلاف بين النصين العربي والإنجليزي لهذا العقد فإن النص العربي هو الذي يسود.
21.5 لا يجوز حرمان أي شريك من حق التعاقد مع الشركة كبائع أو مشتر أو بأية صفة أخرى غير أنه يتعين الإفصاح عن مصالحه المعنية إلى الشركة في الوقت المناسب وأن تتم جميع المعاملات على أساس الأسعار السائدة في السوق.
22- القوانين السارية: سوف تخضع هذا العقد وتفسر وفقاً للقوانين المعمول بها في إمارة ابوظبي وجميع القوانين الاتحادية المطبقة وتكون محاكم ابوظبي هي المحاكم المختصة في فصل أي نزاع ناشئ أو متعلق بتطبيق هذه الاتفاقية.
تم اعتماد توقيعات ذوي العلاقة بإقرارهم والتحقق من هويتهم واهليتهم وصفاتهم ورضائهم بواسطة تقنية الاتصال المرئي وتمت المصادقة عليها عبر تقنيات التوقيع والمصادقة الرقمية.
عقد تأسيس
شركة ذات مسؤولية محدودة
الطرف الأول/ …………. – الجنسية …………. – يحمل بطاقة هوية رقم (……………. )
العنوان: …………….. الهاتف: …………. الايميل: ……………..
الطرف الثاني/ …………………. الجنسية ……………. – يحمل جواز سفر رقم (……………)
العنوان: …………….. الهاتف: …………. الايميل: ……………..
المقدمة
اتفق الأطراف المذكورين أعلاه على تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة فيما بينهم في إمارة ………… طبقا للمرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية والتشريعات السارية في إمارة …….، وذلك وفقا للأحكام والشروط التالية:
المادة (1) : تعريفات
يكون للكلمات التالية في هذا العقد المعاني التالية:
“قانون الشركات التجارية : يعني المرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021 بشأن الشركات التجارية .
“السجل التجاري” يعني السجل التجاري بدائرة التنمية الاقتصادية.
“مدير/مديرون” تعني مدير أو مديرين الشركة المعنيين بموجب هذا العقد
الدائرة “: تعني دائرة التنمية الاقتصادية لإمارة ……….
“الوزارة” تعني وزارة الاقتصاد – مكتب إمارة ………..
“الشريك / الشركاء”: تعني أطراف هذا العقد وأي شخص طبيعي أو اعتباري يصبح مالكا لأي حصة من رأس مال الشركة وفقا لشروط هذا العقد.
المادة (2) اسم الشركة
اسم الشركة هو ” ……………. شركة ذات مسؤولية محدودة
المادة (3) اغراض الشركة
أغراض الشركة الرئيسية التي تأسست من أجلها هي :
“…………………..
…………………..
وستشمل كافة الأنشطة المتعلقة بهذه الأغراض أو المتصلة بها.
المادة (4) مركز الشركة الرئيسي
يكون مركز الشركة الرئيسي في إمارة ……….. – ويجوز للشركة أن تنشئ لها فروعا أو مكاتب وتوكيلات أو شركات أخرى والدخول في شركات سواء قائمة أو جديدة داخل الدولة وخارجها.
المادة (5) مدة الشركة
مدة الشركة خمسة عشرة سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيل الشركة في السجل التجاري وتجدد تلقائيا لمدة مماثلة إلا إذا قام أحد الأطراف بإعلام الطرف الآخر خطيا برغبته بإنهاء العقد وذلك قبل ثلاثة أشهر على الأقل من تاريخ انتهاء العقد بكتاب مسجل بعلم الوصول.
المادة (6) رأس مال الشركة
1- رأس مال الشركة هو ” 50,000 درهم ” خمسون ألف درهم ” مقسم إلى (100) مائة حصة قيمة كل حصة (500) ” خمسمائة درهم ” موزعه بين الشركاء على النحو الآتي:-
اسم الشريك عدد الحصص القيمة بالدرهم النسبة
……………………. 90 45000 90%
………………………………….. 10 5000 10%
الاجمالي 100 5000 100%
كما يقر الشركاء أن قيمة الحصص العينية قد دفعت بالكامل بموجب الشهادة الصادرة عن مدقق الحسابات.
المادة (7) التنازل عن الحصص:
يجوز لأي شريك التنازل عن حصصه في الشركة أو رهنها إلى واحد أو أكثر من باقي الشركاء أو للغير بمقتضى محرر موثقا من قبل الجهة الرسمية المختصة ولا يعتبر هذا التنازل أو الرهن حجة تجاه الشركة أو الغير الا من تاريخ قيده بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة لا يجوز للشركة الامتناع عن قيده بالسجل الا إذا خالف ذلك التنازل أو الرهن ما نص عليه عقد تأسيس الشركة أو أحكام هذا القانون إذا اعتزم أحد الشركاء التنازل عن حصته أو حصصه في الشركة بعوض أو بغير عوض لشخص من غير الشركاء، وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير مديري الشركة بشروط التنازل وعلى مدير/ مديري الشركة إخطار باقي الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليهم، ويجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة، الحصص بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على الثمن ، يطبق حكم المادة (80) من قانون الشركات التجارية.
إذا انقضى ثلاثين يوما من تاريخ الإخطار دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حرافي التصرف في حصصه.
إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص المباعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة (76) من قانون الشركات التجارية.
لا يحتج بأي تنازل في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري ولا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل في السجل إلا إذا خالف ما نص عليه في هذا العقد.
المادة (8) سجل الشركاء:
تقوم الشركة بإعداد سجل خاص بالشركاء يحتفظ به في مركزها الرئيسي يشمل على ما يلي:
(أ) اسم الشريك بالكامل وتاريخ ميلاده
(ب) الجنسية
(ج) المهنة
(د) الموطن
(هـ) العنوان
(و) عدد وقيم الحصص التي يملكها كل شريك
(ز) تفاصيل وكافة التصرفات التي أجريت على الحصص وتواريخها
يكون مدير الشركة مسؤول بالتضامن عن هذا السجل وصحة بياناته ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل
ترسل الشركة إلى جهات الاختصاص في شهر يناير من كل سنة البيانات الثابتة من السجل المشار إليه أعلاه والتغييرات التي طرأت عليها.
المادة (9) إدارة الشركة:
يكون تعيين المدير لمدة العقد وتجدد تلقائيا لمدة مماثلة تبدأ اعتبارا من تاريخ قيد الشركة في السجل التجاري، ويكون المدير ملزماً للعزل طبقا لقانون الشركات التجارية أو بالأغلبية التي يتفق عليها الشركاء في الجمعية العمومية.
يعزل المدير بقرار من الجمعية العمومية سواء كان المدير شريكاً أو غير شريك ، كما يجوز للمحكمة عزل المدير بناء على طلب شريك أو أكثر في الشركة إذا رأت المحكمة سبباً مشروعاً يبرر العزل. مع مراعاة أحكام هذا القانون.
يقوم المدير بكافة الصلاحيات الضرورية لإدارة الشركة وتمثيل الشركة والتوقيع نيابة عنها والقيام بجميع الأعمال التي تقتضيها أغراضها.
اتفق الشركاء على تعيين السيد ………… – الجنسية: ………… – مديرا للشركة وتكون له كافة الصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة (منفردا).
تتضمن صلاحيات المدير ما يلي: –
سلطات المدير تشمل على سبيل المثال وليس الحصر تمثيل الشركة ” أمام الوزارات والسلطات المحلية والدوائر الحكومية وشبه الحكومية / والهيئة الاتحادية للهوية والجنسية والجمارك وأمن المنافذ / المطارات / البلدية / دائرة التنمية الاقتصادية غرف التجارة الاتصالات/دو/ المرور/ الشرطة / المحاكم / النيابة العامة / الدفاع المدني / وزارة الصحة ووقاية المجتمع / الهيئة الاتحادية للكهرباء والماء / وزارة الاقتصاد / وكافة الجهات الرسمية والغير رسمية و الشركات/ المؤسسات التجارية الأخرى والجهات الحكومية الأخرى سواء ذكرت أو لم تذكر.
فتح وإغلاق الحسابات البنكية باسم الشركة وتشغيل وإدارة هذه الحسابات بالسحب والإيداع وطلب دفاتر الشيكات و التوقيع على الشيكات وتظهيرها ودفع قيمتها وله حق بيع وشراء وتمويل السيارات وتخليص كافه الاجراءات اللازمه و الحق في الحصول على القروض والتسهيلات البنكية.
تغيير موقع الشركة والتوقيع على عقد الإيجار وتصديقه لدى الجهات الحكومية وعقد العقود والتوقيع على الاتفاقيات وقبض المبالغ المتعلقة بذلك والدخول في المناقصات وتسليم العطاءات ومتابعة كافة الاجراءات والتوقيع على كافة الأوراق والمستندات ذات الصفة المالية أو التجارية، نيابة عن الشركة.
تعيين العاملين والموظفين بالشركة وتحديد رواتبهم وأجورهم وإنهاء خدماتهم.
تمثيل الشركة أمام كافة الوزارات والسلطات المحلية لتأسيس هذه الشركة.
فتح البلاغات ومتابعتها والتنازل عنها بعد استيفاء قيمتها وتوكيل المحامين وعزلهم ولهم الحق كذلك في أن يرفع او يدفع اية دعوى والحضور بالنيابة عن الشركة في أية دعوى مرفوعة منها او ضدها بالخصومة مع أي شخص او اشخاص مهما كان نوع الخصومة امام محاكم الدولة وتمثيل الشركة امام مراكز الشرطة والنيابات العامة وحضور التحقيقات والادلاء بالإفادات أمامها ولهم حق المتابعة والمطالبة القضائية والسير في إجراءاتها حتى مراحلها النهائية امام جميع المحاكم داخل دولة الامارات العربية المتحدة على اختلاف أنواعها ودرجاتها ابتدائي واستئناف ونقض او تمييز والقيام بكافة إجراءات التقاضي والدفاع فيها وتسليم واستلام المذكرات والمستندات والإلتماسات والانذارات و الإعذارات وتقارير الخبراء و الإعلانات القضائية والتبليغ والتبلغ والحضور امام جميع دوائر التحقيق والتنفيذ والكتاب العدل وجميع الدوائر الرسمية والمراجع الوطنية والأجنبية في الدولة والانكار وفي إقامة البينة والتصديق عليها والاعتراض على بينة الخصم, ولهم حق التدخل في أي دعوى مدعيا او مدعى عليه او منظما في أي دعاوي تمس حقوقها وطلب ادخال الغير وإقامة الدعوى المتقابلة وتبلغ الاحكام الغيابية والتقرير بعمل المعارضات ومباشرة كافة الطرق المقررة للطعن او التظلم في الاحكام والقرارات والاوامر بطريق الاستئناف والتماس وإعادة النظر والتقرير بالنقض والتمييز والتنازل عن الاحكام كليا أو جزئيا والتنازل عن أي طريقة من طرق الطعن فيها والتوقيع على التسوية والصلح والتنازل وفقا لرأيه وقوله والاقرار بالحقوق والتنازل عنها والسداد والنيابة عنها وتقديم العرض الحقيق وقبوله وسحب صور الاحكام وتنفيذها وفي طلب الحجز التنفيذي, بيع المحجوزات والحبس وتقديم إشكالات التنفيذ والحجز التحفظي وتثبيته والغاؤه وكافة الأمور الواردة في المادة 58 من قانون الإجراءات المدنية.
يحق للمدير تفويض الغير في كل أو بعض من الصلاحيات الواردة أعلاه.
المادة (10) الإدارة المالية:
يتولى مدير الشركة إعداد الميزانية السنوية للشركة وحساب الأرباح والخسائر كما يقوم بوضع تقرير سنوي عن نشاط الشركة ومركزها المالي ومقترحاته في شأن توزيع الأرباح والخسائر وذلك كلها خلال ثلاثة أشهر من تاریخ انتهاء السنة المالية.
يجب تقديم الميزانية وحساب الأرباح والخسائر إلى الجمعية العمومية لاعتمادها.
على المدير خلال الأيام العشرة التالية من تصديق الشركاء على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يودعها لدى كل من الوزارة والدائرة الاقتصادية للشركة وتمكن الشركاء من التأكد من أن مسك حسابات الشركة.
يجب على الشركة الاحتفاظ بسجلات محاسبية لتوضيح معاملاتها بحيث تكشف بدقة في أي وقت، عن الوضع المالي تُطبق الشركة المعايير والأسس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتها المرحلية والسنوية وتحديد الأرباح القابلة للتوزيع.
يجب على كل شركة الاحتفاظ بسجلاتها المحاسبية في مركزها الرئيسي لمدة لا تقل عن (5) خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنة المالية للشركة.
يجوز للشركة الاحتفاظ بنسخة الكترونية لأصول أي من الوثائق والمستندات المحفوظة والمودعة لديها وفقا للضوابط المعمول بها قانوناً.
يكون للشركة مراجع للحسابات او اكثر تختاره الجمعية العمومية للشركاء كل عام وتسري في شأنهم الاحكام الخاصة بمراجعي الحسابات في الشركة .
المادة (11) الجمعية العمومية:
تكون للشركة جمعية عمومية تتكون من جميع الشركاء، وتنعقد الجمعية العمومية بدعوة من المدير مرة على الأقل في السنة في الزمان والمكان الذي يحدده المدير خلال الأشهر الأربعة التالية لنهاية السنة المالية
توجه الدعوة إلى الجمعية العمومية من مدير الشركة ويجب على المديرة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد إذا طلب ذلك عدد من الشركاء يملكون (10%) من رأس المال على الأقل توجه الدعوة إلى الجمعية العمومية بالبريد المسجل بعلم الوصول على عنوان كل من الشركاء قبل (21) واحد وعشرون يوما من تاريخ الانعقاد ويجب أن يوضح الدعوة كل من الأعضاء وجدول الأعمال ومكان وموعد الانعقاد.
لكل شريك حق حضور الجمعية العمومية مهما كان عدد الحصص التي يملكها في الجمعية، ويكون لكل شريك عدد من الأصوات بقدر ما يملكه أو يمثلها من حصص.
يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي على المسائل التالية:
أ. تحديد حصص الأرباح التي توزع على الشركاء.
ب. استعراض تقرير المدير عن أنشطة الشركة ومركزها المالي خلال السنوات الماضية، وتقرير مجلس الرقابة، إن وجد، وتقرير مدققي الحسابات.
ج . مناقشة واعتماد الميزانية العمومية وحساب الأرباح والخسائر
د – تعيين المدير أو أعضاء مجلس الرقابة، إن وجد وتحديد مكافآتهم.
هـ. أية مسائل أخرى تدخل ضمن اختصاصها بموجب أحكام قانون الشركات التجارية أو هذا العقد.
لا يجوز للجمعية العمومية أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا تكشفت أثناء الاجتماع وقائع خطيرة تقتضي المداولة فيها ، و إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة على جدول الأعمال وجب على المدير إجابة الطلب ، و إذا فشل في طلبه، فإن الشريك لها الحق أن يحتكم إلى الجمعية العمومية.
لكل شريك حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال ويكون المدير ملزما بالإجابة على أسئلة الشركاء بشرط ألا يعرض ذلك مصالح الشركة للضرر ، فإذا رأى أحد الشركاء أن رد المدير على سؤالها غير احتكم إلى الجمعية العمومية وكان قرارها بهذا الخصوص واجب التنفيذ.
يتحقق النصاب القانوني لصحة انعقاد اجتماع الجمعية العمومية بحضور شركاء يملكون مالا يقل عن ( خمسون بالمائة من حصص رأس المال وإذا لم يتوفر النصاب القانوني في الاجتماع الأول وجب دعوة الشركاء لاجتماع ثان يعقد بعد مضي ) 5 خمسة أيام ولا تتجاوز 15 خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الأول ويعتبر لاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الحاضرين للاجتماع.
مع مراعاة احكام قانون الشركات لا تكون قرارات الجمعية العمومية صحيحة إلا إذا صدرت بأغلبية الحصص الممثلة بالاجتماع.
لا يجوز للمدير بالاشتراك في التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمته من المسؤولية عن الإدارة.
يحرر محضر بخلاصة وافية لمناقشات الجمعية العمومية وتدون محاضر قرارات الجمعية العمومية في سجل خاص يودع بمركز الشركة الرئيسي ويكون لأي من الشركاء حق الاطلاع على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير السنوي.
مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلا كل القرار يصدر عن الجمعية العمومية ويكون مخالفا لأحكام قانون الشركات التجارية وأحكام هذا العقد، أو الذي يؤدي إلى أن يربح شركاء معينين دون أي اعتبار للشركة ، وفي هذه الحالة لا يجوز أن يطالب ببطلان القرار إلا الشركاء الذين اعترضوا عليه أو الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه لأسباب مقبولة ، ويترتب على الحكم بالطلب اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة لجميع الشركاء.
لن يكون قرار الجمعية العمومية بعزل المدير / المدراء صحيحا إلا إذا أقره عدد من الشركاء يمثلون ما لا يقل عن %75 من الحصص في الشركة.
المادة (12) الضمانات :
إذا قدم أي شريك أو عضو من أعضاء مجلس الإدارة أية ضمانات شخصية للبنوك أو الدائنين أو البيوت المالية في شأن العمل التجاري أو التسهيلات الائتمانية من قبل الشركة ، فإن هذا الشريك أو عضو مجلس الإدارة سوف يستحق عمولة الضمان والتي يقرها اجتماع الجمعية العمومية للشركاء.
المادة (13) السنة المالية :
تبدأ السنة المالية للشركة في اليوم الأول من شهر يناير وتنتهي في 31 من شهر ديسمبر من ماعدا السنة المالية الأولى والتي تبدأ من تاريخ قيد الشركة في السجل التجارية لدى السلطة المختصة وتنتهي في الحادي و الثلاثين من ديسمبر نفس السنة، على أن لا تتجاوز السنة الأولى للشركة 18 شهر (ثمانية عشر شهر) ولا تقل عن 6 (ستة) أشهر.
المادة (14) توزيع الأرباح والخسائر:
يجب تخصيص خمسة في المائة (5) من صافي أرباح الشركة لإنشاء الاحتياطي القانوني. ويجوز للجمعية العمومية تخصيص احتياطيات إضافية على النحو الذي تراه مناسبا. ويجوز للشركاء أن أن يقرروا وقف توزيع صافي الأرباح إلى الاحتياطي القانوني إذا بلغ الاحتياطي نصف رأس المال.
يتم توزيع الأرباح الخسائر بين الشركاء وفق النسب التالية:
الاسم نسبة الأرباح والخسائر
………………………… 90%
…………………………. 10%
3. يسأل الشريك عن أية التزامات مالية تترصد بذمة الشركة لصالح الغير إلا بقدر حصته في رأس مال الشركة.
المادة (15) مدققي الحسابات:
يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر من المرخصين في إمارة ……….. يختارهم الشركاء في الجمعية العمومية وتسري عليهم الاحكام المتعلقة بالمدققين في الشركات المساهمة.
المادة (16) : تعديل عقد التأسيس :
لا يجوز تعديل هذا العقد و لا زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه إلا بموافقة عدد من الشركاء يمثلون ثلاثة ارباع الحصص الممثلة في اجتماع الجمعية العمومية على الأقل، كما لا يجوز زيادة التزامات الشركاء إلا بموافقتهم الجماعية، ولا يسري قرار تخفيض رأس مال الشركة إلا بعد موافقة الجهة المختصة ويتعين على مدير/ مديري الشركة إيداع المستندات المتعلقة بما جاء أعلاه وأية تعديلات تجري عليها لدى السجل التجاري.
المادة (17) : حل الشركة
تحل الشركة لأي من الأسباب التالية:
أ ) انتهاء المدة المحددة للشركة من هذا العقد ما لم يتفق على تجديدها.
ب) انتهاء الأغراض التي تأسست من أجلهاا الشركة
ت) اندماج الشركة في شركة أخرى
ث) اتفاق الشركاء المالكون 75% في رأسمال الشركة على إنهاء مدتها.
ج ) هلاك جميع أو معظم أموال الشركة بحيث يكون العائد الاستثماري من الباقي من رأس المال، إن وجد عديم الجدوى.
ح) بناء على صدور قرار من المحكمة ينص على حل الشركة.
المادة (18) تصفية الشركة:
تقوم الجمعية العمومية بتعيين مصفي قانوني أو أكثر ويتبع في تصفية الشركة الأحكام الواردة في قانون الشركات التجارية، ما لم يتم حل الشركة بناء على موافقة الشركاء، وإذا كانت التصفية بناءً على حكم المحكمة ، فسوف تعين المحكمة طريقة التصفية، وتنتهي صلاحيات المدير بتعيين المحكمة للمصفي القضائي.
المادة (19) التبليغات:
تكون التبليغات الموجهة من الشركة إلى الشركاء بواسطة خطابات مسجلة بعلم الوصول على عنوان كل شريك كما هو مبين في هذا العقد وكما هو مسجل في سجل الشركاء.
المادة (20) : إفلاس أو وفاة طرف (شريك):
في حالة إفلاس أو وفاة أي طرف فلا يحق لممثلها ودائنيه طلب إغلاق الشركة أو بين بقية الشركاء وممثلي الطرف المفلس أو المتوفى ولغاية نهاية مدة الشركة ، وستبقى حقوق الورثة بالأرباح المستحقة للطرف المتوفى أو من أشهر إفلاسه.
المادة (21) : المنازعات:
كل نزاع يثار أثناء مدة الشركة أو أثناء تصفيتها أو حول أمور تتعلق بأعمال الشركة أو على أي بند من بنود عقد التأسيس بين الشركاء أو بينهم وبين المدير أو بينهم وبين المصفين يحالوا إلى الاتفاق بالتراضي لتسوية هذا النزاع أما إذا تعذر تسوية النزاع بالتراضي فإن الأمر يحال للفصل النهائي فيه من قبل محاكم ……….
المادة (22) أحكام متفرقة:
لا يكون للشركة شخصية اعتباريه ولا يجوز لها أن تبدأ أعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري وكل ما يتم من أعمال أو تصرفات لحساب الشركة قبل قيدها يسأل عنه بالتضامن الأشخاص الذين أجروا هذه الأعمال أو التصرفات.
تكون المسائل غير المنصوص عليها في هذا العقد خاضعة لأحكام قانون الشركات التجارية وتعديلاته والقرارات الوزارية المنفذة لها.
يجب أن يكون هذا العقد وكل تعديل يطرأ عليه مكتوبا باللغة العربية وموثقا من قبل الجهة الرسمية المختصة وإلا كان العقد أو التعديل باطلاً كما يجب إرفاق كل التعديلات بهذا العقد.
تسري على الشركة ذات المسؤولية المحدودة الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة فيما لم يرد به نص خاص في هذا القانون وتحل السلطة المختصة محل الهايئة في كل موضع وردت فيه.
محضر التصديق
انه في تاريخ هذا اليوم الموافق التاريخ: …/…/2025م تم التصديق على صحة هذا المستند ومضمونه والمصادقة على توقيع أصحاب العلاقة باستخدام تقنيات التعاملات الرقمية
الاسم / name الجنسية / nationality رقم الهوية / رقم الجواز التوقيع Signiture
………………………….. ………….. ……………………… توقيع إلكتروني
…………………………. ………….. ……………………..